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中外合资经营企业劳动管理规定篇一
第一条乙方工作部门
_______________________职位(工种)：______________________________
第二条试用期：乙方被录用后，须经过____个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。
第三条工作安排：甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。
第四条教育培训：在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。
第五条生产、工作条件：甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。
第六条工作时间：乙方每周工作不超过6天，每日工作不超过8小时(不含进餐时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。
第七条劳动报酬：甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。
第八条劳动保险待遇：甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用。
乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。
第九条劳动保护：甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。
甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。
第十条劳动纪律：乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。
第十一条奖惩：甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。
第十二条合同期限：本合同自签订之日起生效，有限期为____年，于____年____月____日到期。
第十三条本公司《职工守则》(略)为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。
附件(略)
甲方：______________________________
公司总经理(或其代表)签章：________
______________年________月________日
乙方：______________________________
职工个人签章________________________
______________年________月________日
中外合资经营企业劳动管理规定篇二
前 言
(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在 。
(以下简称乙方)其主要业务所在地设在 。
双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。
第一条 定义
除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：
xx公司是指甲乙双方合资经营的 公司。
1. 专有技术(know-how)是指 方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和 方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。
1.3 专利(p___tent)是指 方从其关联公司得到的，以 方在 国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。
1. 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。
1.5 工业锅炉是指压力小于 公斤/平方厘米，容量小于 吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。
1.6 电站锅炉是指容量大小或等于 mw，用于发电的锅炉。
1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。
1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。
1. 筹备期是指成立日期后，不超过 个月这一段时间。
1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。
1.1 合同是指本合同及其附件。
1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
1.1 主管部门是指 。
第二条 公司名称、法定地址
.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为 ，英文名称为 ，法定地址是 。
. 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。
.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
. 当公司合营期满、终止、解散或 方不再是公司资产拥有者时， 方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有" "或类似字样。 xx公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或 方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。
.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。
第三条 宗旨、经营范围
3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。
公司的经营范围如下：
设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;
装配、维修、保养和调试上述产品;
进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。
3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：
初期目标：
________年前公司达到年生产 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时工业锅炉的能力。 ________年前公司达到年生产能力 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时的能力。
产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以 千瓦电站锅炉为主。
发展目标：
________年以后根据市场需要，公司将把 千瓦电站锅炉和超临界参数 锅炉作为发展目标。
第四条 注册资本和投资
.1 公司 ________年投资总额为 美元，注册资本为 美元，甲方缴百分之 ，为 美元，乙方认缴百分之 ，为 美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分 期交付。每期的应缴数额如下：
①从公司成立日期起的 个月内，甲方应以价值 美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以 美元现金和价值 美元的技术做为其投资。
② ________年，甲乙双方各缴 美元，甲乙双方各累计认缴股本 美元。
③ ________年，甲乙双方各缴 美元并从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本 美元。
④ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本 美元。
⑤ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本 美元。
对于上述.1①、②、③等项中提到的 现金投资，董事会有权决定接受 方用公司所需要的先进机器设备来代替 方的现金投资。
. 甲乙双方出资方式分别为：______ 方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。 方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。
.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。
. 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个和一个中国注册的会计事务所承担。承担的上述稽核费用由 方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由 方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：
公司名称;
公司成立年、月、日;
出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;
出资年、月、日
出资证明书签发年、月、日。
.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。
.6 由于特殊情况， 方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给 方的一家关联公司时，如果符合下列条款， 方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象 方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同 方一样从 获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。
除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;
当任何一方(以下简称"处置方")希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方 个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。
如果合营他方在 个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。
如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。
处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。
公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。
第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。
合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。
.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。
.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。
.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。
. 公司开业日期起的第 ________年至第 ________年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币 元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在 ________年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。
.11 双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。
第五条 利润分配和亏损分担
5.1 公司年净利润为公司毛按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。
5. 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的 %。
5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头 个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。
5. 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的 分之 ，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。
第六条 权利、债务和责任
6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。
6. 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。
6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时 方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持; 方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到 方的水平;在本合同期间 方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在 国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照 国出口管理法律和条例在 国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。
6. 在本合同期间， 方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。
6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。
第七条 董事会
7.1 董事会由 人组成，甲方 人，乙方 人，董事长由 方指定，副董事长由 方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为 ________年，经委派方继续委派可以连任。
7. 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
7.3 董事会职权如下：
修订公司章程;
延长公司期限，终止或解散公司;
决定年度生产计划、销售计划和发展计划;
批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;
决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;
决定年度利润分配方案;
(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;
(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;
(9)批准总经理的年度报告;
()通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;
(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;
(1)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;
(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;
(1)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;
(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;
(16)聘请中国注册的审计师;
(17)更改公司名称;
(18)建议增、减董事人数;
(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;
(xx0)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产;
(xx1)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;
()审批和其他公司或法律实体的合并或解散;
(xx3)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策;
()有权对公司或代表公司出具担保;
(xx5)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;
(xx6)审批开立帐户，撤销帐户;
(xx7)审批借贷资金。
7. 董事会会议
董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。
董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。
董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。
董事会会议包括临时会议，至少在会议 天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。
董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3、(11)、(15)、(19)和(xx0)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之 同意。
董事会会议应用中文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。
(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。
(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。
(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。
()如果全体董事在会议前或会议后签署"免予通知书"则召开董事会会议，可以免予通知。该"免予通知书"应归入会议记录档案内。
第八条 经营管理机构
xx1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。
总经理和副总经理职权为：
总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;
总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;
总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;
总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。
xx公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。
总经理、副总经理任期 ________年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。
xx5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。
第九条 技术投资和技术转让
9.1 方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。
9. 方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件。
9.3 方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。
9. 方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的技术。
公司将就 方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。
9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和 方的关联公司 公司的计算机联机。
第十条 生产计划、购买和销售
.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指 方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第 ________年生产 锅炉，而后生产 锅炉。
.xx公司的生产计划接受政府主管部门的指导。
.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。
. 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按 给其他类似合营企业的内部优惠价格向 方和 购买材料和配套件。公司从 方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向 方(或其关联公司)提供中国出具的不可撤销的美元信用证，或为 方所接受的其他外汇信用证。
.xx公司将在中国国内和国外销售其产品。 方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从 ________年起，公司产品的出口目标是百分之 ，并在开业后第 ________年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。
.xx公司将与 签订销售代表协议。
第十一条 银行帐户和外汇安排
1xx公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国以" "的名义开立人民币帐户和外币帐户。
11. 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。
xx公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按.5提出相应解决办法。
11. 公司支付外汇的顺序为：
外汇贷款;
公司临时和长期雇员的工资及费用;
进口物资的价款及费用;
工程设计及其他技术服务费用;
方应得的技术转让提成费;
方应分得的红利;
(7) 方应分得的红利;
(8)其他各项的支付。
第十二条 财务、会计、审计、保险
1.1 公司的财务会计按照"中华人民共和国中外合资经营企业会计制度"制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。
xx公司采用用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。
1.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。
1. 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国xx公司投保。
第十三条 税务
13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
1公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13.3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响 方利益的那一部分税。
第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利
1.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由 方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。
1.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。
1. 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。
第十五条 筹备期
15.1 公司成立日期起 个月的这段时间为公司的筹备期。
公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。
第十六条 工会
16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。
公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。
xx公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。
第十七条 期限、解散和清算
17.1 公司的合营期限为 ________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。
17. 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前 个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。
17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：
公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。
公司发生严重亏损无力继续经营;
双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;
因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;
双方一致认为有必要解散;
双方中任何一方被排除参加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。
17. 公司宣告解散时，董事会应根据 ________年 ________月 ________日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
公司解散后，各种帐簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查阅。
第十八条 不可抗力
1xx1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。
1 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何 的，无论是以 的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、 和书面指示;或是指 、 、战争、 或其他 、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。
1xx3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。
第十九条 保密
甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(___)公司终止有效日期起 ________年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起 ________年之后。
第二十条 违约责任
xx0.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于 天的合理期限内采取补救措施。
xx0. 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。
xx0.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据条在违约事件发生后 天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。
xx0. 上述xx0.1、xx0.和xx0.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。
xx0.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。
第十一条 争议的解决
xx1.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。
xx1. 如果双方在 天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请 仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。
xx1.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。
xx1. 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。
xx1.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。
xx1.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。
第二十二条 合同文件和文字
.1 本合同用中两种文字书写，两种文字具有同等效力。
. 本合同的附件为本合同的组成部分。
.3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。
第二十三条 合同有效期与合同修改
xx3.1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。
xx3. 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。
xx3.3 如果在本合同签字 天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。
第二十四条 通知
有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用 文书面作出。上述通知可以用挂号、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。
本合同签约双方的发送通知地址：
甲 方：______
乙 方：______
附件
会计程序
第一条 会计总则
1.1 此会计程序是 (以下简称乙方)和 (以下简称甲方)合资经营的 (以下简称"公司")的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。
公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用 方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收 方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。
1.3 公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五年三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。
1. 会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。
公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。
公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。
1.7 经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。
第二条 资本支付的计算
甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加 %来计算。
第三条 现金和往来帐户的计算
3.1 在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。
3. 帐面汇率将按先进先出法计算。
第四条 财产盘存的计算
.1 财产盘存科目的计算将采用后进先出法。
.xx公司各种材料、设备和其他物资的收、发和退还应按手续办理。
第五条 固定资产的计算
5.1 公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。
折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。
5. 合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。
第六条 无形资产和其他资产的计算
6.1 技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或 ________年期限内摊销完毕。
6. 筹建费用应在 ________年期限内摊销完毕。
第七条 成本和费用的计算
公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。
第八条 销售和利润的核算
xx1 合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。
x公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的 %。若有特殊的提取比例应由董事长决定。
xx3 总经理在财政年度结算后的xx个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查，批准并贯彻执行。
第九条 帐户分类和会计报表
9.1 未经审查的合营企业的会计报表，应于次月xx日前发送管理者和股东手中。
9. 送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按 标准报告提供给乙方。
9.3 送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。
中外合资经营企业劳动管理规定篇三
中国.北京.中国________公司和 国 市 公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同.
第一章合营公司的组成
1.1本合同的合营各方为：________
中国________公司(以下简称甲方)，在中国北京市注册登记，其法定地址在：________中国北京市西郊________，法定代表：________姓名 职务 国籍 ; 国 公司(以下简称乙方)，在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：________姓名 职务 国籍 (如合营为多方者，可按丙，丁......方依次排列).
1.2合营公司的名称和法定地址：________
合营公司的名称 有限公司.
外文名称 .
合营公司的法定地址在中华人民共和国 省 市.
合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构.
1.3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定.
第二章生产经营范围和规模
2.1合营公司的生产经营范围是：________
生产 产品; (主要根据具体情况写)
2.2合营公司的生产规模如下：________
2.2.1合营公司投产后的生产能力为年 .
2.2.2随着生产的发展，生产规模可增加至 .
(注：________要根据具体情况写)
2.2.3合营企业产品的销售由 公司为总代理.具体的销售办法另签协议.
第三章投资金额，投资比例及资本转让
3.1合营公司注册资本为 (人民币)元(或双方协商的另一种货币).
其中：________甲方出资 元.占注册资本 %
乙方出资 元.占注册资本 %
合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.
3.2甲，乙双方将以下列方式作为出资：________
甲方：________现金 元.厂房 元.土地使用费 元.工业产权 元.其它 元.共 元.
乙方：________现金 元.机械设备 元.工业产权 元.专有技术使用费 元.其它 元.共 元.
3.3合营各方在合营公司得到营业执照后 天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：________
......
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理.
3.4.1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续.
3.4.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠.
第四章利润分配和亏损负担
4.1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.
4.2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限.
第五章合营期限及终止合同
5.1合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为 ________年.合营期满，合营合同自行终止.
5.2经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.
每次延长以 ________年为限.
5.3在合营期满时，中国________公司将用 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定.
第六章合营各方的责任
6.1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：________
6.1.1甲方责任：________
办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续;
办理申请取得土地使用权的手续;
组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;
按 条的规定.提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员.
6.1.2乙方责任：________
按第 条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一).
为使合营公司得到 产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：________产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人.
6.2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.(如：________原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)
第七章董事会
7.1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构.
董事会由 名董事组成，其中甲方 ，乙方 名.董事长由甲方委派.设副董事长 名，由 方委派.
7.2董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派，可以连任.
任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方.
7.3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行.
第八章经营管理机构
8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由 方推荐，付总经理 名，由甲方推荐 名，乙方推荐 名，正副总经理任期为 ________年.
8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.
合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责.
8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命.
第九章财务会计制度
9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案.
合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.
9.2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)
9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由 方推荐，副总会计师由 方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命.
第十章劳动管理
1.1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案.
1.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定.
第十一章设备、原材料和配件的采购
11.1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格.
11.2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购.
第十二章纳税
12.1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金.
12.2合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税.
第十三章保险
13.1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.
第十四章违约责任
14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失.
14.2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下......(详见附件 ).
14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起.
上述逾期的利息以各自出资的货币支付.
第十五章不可抗力
15.1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理.
15.1.1 不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.
15.1.2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施.
15.1.3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明.
15.2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方.
第十六章争议的解决
16.1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序.
仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力.
16.2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定.
第十七章适用法律
17.1中华人民共和国法律为本合同的适用法律.
17.2本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖.
第十八章合同的变更与解除
18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效.
18.2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：________
18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营.
18.2.2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.
18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同.
18.2.4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行.
18.2.5合同约定的解除合同条件已经出现.
18.3有下列情况之一的，合同即告解除.
18.3.1双方商定同意解除合同.
18.4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效.
第十九章合同生效及其它
19.1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.
19.2本合同经双方法定代表签字后，须经 批准，方能生效.
19.3本合同于 ________年 ________月 日由甲乙双方的授权代表在 地签字.
19.4本合同用中文和 文书就，两种文字具有同等效力.
中国________公司代表 国 公司代表
签字：________ 签字：________
甲方见证人(签字)：________ 乙方见证人(签字)：________
________年 ________月_____日于_______________地
中外合资经营企业劳动管理规定篇四
目录
第一章?总则
第二章?定义和解释
第三章?合资公司各方
第四章?合营公司的成立
第五章?生产经营的目的、范围和规模
第六章?投资总额与注册资本
第七章?合作各方的责任
第八章?营销、投标和技术转让
第九章?设备、原材料采购、合同及其他
第十章?董事会
第十一章?公司经营管理机构
第十二章?劳动管理
第十三章?税务、财务和审计
第十四章?合营公司的期限和终止
第十五章?解散和清算
第十六章?_____
第十七章?违约责任
第十八章?不可抗力
第十九章?适用法律
第二十章?争议的解决
第二十一章?语言
第二十二章?其他条款
第一章?总则
中华人民共和国_________（甲方）与_________（乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。
第二章?定义和解释
第一条?定义
在本合同中，除本合同另有定义外：
关联公司是指：
（1）就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________________________
（2）就乙方而言：
（i）从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________；
（ii）乙方持有股份的任何公司。
适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。
审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国政府机关。
联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指
（i）直接或间接持有该方或其他公司百分之五十（50％）以上的表决权或类似权益，和
（ii）有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。
股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。
欧元或eur：指欧洲货币联盟的法定货币。
不可抗力：指第59.1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。
合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。
合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。
合资法实施细则：指_____3年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。
营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。
终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条（提前终止）发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。
中国政府机关：指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何_____、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。
rmb或人民币：指中国的法定货币。
体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。
区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括_____、澳门特别行政区和_____。
第二条?释义
（1）本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：
（a）每次提及的资产均包括财产、收入和权利；
（b）月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日；
（c）日即指公历日；
（d）任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。
（e）本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充；及
（f）本合同指本合同及其附件。
（2）若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。
（3）标题仅为方便阅读之用。
第三章?合资公司各方
第三条?合营合同各方
本合同各方为：
_________（以下简称甲方），一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：中国。
_________司（以下简称乙方），一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：_________国。
第四条?声明及保证
每一方向另一方声明并保证：
（1）该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务；
（2）该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务；且
（3）该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。
第四章?合营公司的成立
第五条?合营公司的成立
甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司（下称合营公司）。
第六条?合营公司的名称及法定地址
合营公司的英文名称为：___________________________________________________
中文名称为：_____________________________________________________________
__________________仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。
__________________仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。
合营公司的法定地址为：______________________________，邮编：____________。
第七条?遵守中国法律和法规
合营公司的一切活动必须遵守适用法律。
合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。
第八条?组织形式
根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。
各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。
第五章?生产经营的目的、范围和规模
第九条?成立合营公司的目的
各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。
第十条?合营公司的经营范围
合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。
第十一条?生产规模
合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。
第六章?投资总额与注册资本
第十二条?投资总额
合营公司的投资总额为_________万（usd_________）美元。
第十三条?注册资本
合营公司的注册资本为_________万（_________）美元，相当于投资总额的百分之七十一（71％）。
在这笔数额中：
甲方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之三十三（33％）；
乙方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之六十七（67％）。
第十四条?各方的出资
14.1?各方对合营公司注册资本的出资如下：
甲方：以相当于_________万美元（usd_________）的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人xx银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。
乙方：以_________万美元（usd_________）的现金出资。
14.2?在符合下面第14.3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14.1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五（15％）应当在营业执照日之后三（3）个月之内全部付清；合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八（18）个月之内全部付清；
14.3?各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：
（1）由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准；合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照；
（2）作为本合同附件二的_____许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件；
（3）各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。
（i）放弃该未能得以满足的前提条件，或
（ii）在取决于审批和登记机构批准的情况下，将该条件的最后期限延长另外三（3）个月，则任何一方应有权通过向其他方送达一份终止通知而终止本合同，在这种情况下任何一方均无权要求其他方
（i）向合营公司的注册资本出资，或
（ii）向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定（提前终止）。
第十五条?出资证明和注册资本的变更
15.1?各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。
15.2?在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。
15.3?合营公司可根据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。
第十六条?额外融资
16.1?合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万（usd_________）美元（以下简称债务融资），相当于投资总额的百分之_______（_______％），须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款（以下称为股东贷款）和/或金融机构贷款筹措。
16.2?各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保（下称担保）。
16.4?若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。
16.5?一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。
第十七条?股权的转让
17.1?只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务（下称质押）。
17.2?在不影响第53.2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付（下称转让）其在合营公司注册资本中的全部或部分股权（下称待转让股权），必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.8条的规定。
17.3?若任何一方（转让方）有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方（下称非转让方）和董事会（转让通知）。转让通知须包括以下信息：欲受让方（受让方）的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三（3）年的资产负债表；建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件；受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。
（1）非转让方须在收到转让通知的四十五（45）天内以书面方式通知转让方
（i）其同意所提议的转让，或
（ii）其有意就全部（而非部分）待转让股权行使其优先购买权。
（2）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五（15）天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。
（4）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内通知其有意行使优先购买权（优先购买权方），则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：
（i）转让通知中规定的购买价格和
（ii）在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若根据本第17.3（d）条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17.7条确定资产净值之日（依何者合适而定）后的九十（90）天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。
（5）在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能（以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式）令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。
（6）任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：
（i）由转让方转让和/或向转让方偿还（依何者合适而定）转让方与合营公司之间现有的股东贷款，或由转让方所安排的股东贷款和
（ii）向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。
17.4?当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3（a）条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。
17.5?各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。
17.6?联系公司或受让方（视情况而定）应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。
17.8?根据本第十七条进行的任何股权转让只有在
（i）受让方签署本合同及以上第17.6条所述之所有协议，且
（ii）审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。
转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十（30）天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。
17.9?如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。
第七章?合作各方的责任
第十八条?合营公司各方的义务
合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：
18.1?甲方的特定义务
（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；
（2）协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系；
（3）尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；
（4）协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续；
（5）协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。
（6）选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；
（7）经董事会要求，协助合营公司根据第十六条（额外融资）获得中国的银行提供的一笔或数笔人民币贷款；
（8）协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可；
（9）在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为；
（10）协助合营公司在主管建设的中国机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。
（11）经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：
（a）在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国机关办理以下方面的有关申请：
（i）依据有关_____外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇；
（ii）获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准；和
（iii）本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜；
（b）若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业政策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响；和
（12）履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。
（13）协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。
（14）协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。
18.2?乙方的特定义务
（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；
（2）选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理；
（4）尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；
（5）协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运；
（6）要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可；
（7）提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员；
（8）要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人；
（9）经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员；
（10）在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为；以及
（11）履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。
第八章?营销、投标和技术转让
第十九条?项目
19.1?合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。
19.2?甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。
第二十条?营销
合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。
第二十一条?投标
21.1?管理委员会应当决定是否对任何低于_________（______）万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________（______）万欧元的项目，应当由董事会作出决定。
21.2?对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5a中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5b。
21.3?若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。
第二十二条?不竞争
22.1?各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：
（1）甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外；就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。
（2）各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约；当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会；当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约；如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。
（3）未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。
22.2?在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：___________________________。
22.3?各方另同意，在区域外：
（1）合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目；
（2）但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。
第二十三条?技术转让
23.1?各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。
23.2?乙方同意责成________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。
23.4?乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。
23.5?乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。
23.6?合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。
23.7?甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或______国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或______国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十（10）年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。
23.8?乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。
第九章?设备、原材料采购、合同及其他
第二十四条?设备和原材料
合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。
第二十五条?公平交易原则
有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。
第十章?董事会
第二十六条?董事会的成立
根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五（15）日之内，召集第一次董事会会议。
第二十七条?董事会的组成
董事会由三（3）名董事组成，包括董事长一（1）名，副董事长一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。
所有董事的_____为四（4）年，若其委派方继续委派，可以连任。
若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职（包括董事长和副董事长）均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名；若是委派，还须另附董事候选人的履历。
出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。
第二十八条?董事会会议
董事会须每年至少召开二（2）次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一（1）名或一（1）名以上董事提出书面要求，_____开董事会特别会议。
第二十九条?法定人数和代理人
至少二（2）名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。
若在某一董事会会议召开后一（1）小时内未达到法定人数，则由董事长（或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长）在五（5）天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五（15）天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二（2）名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。
无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。
第三十条?董事会决定
30.1?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：
（1）批准每一位项目经理的报告；
（2）批准每个年度财务报表；
（3）批准每项超过_________万欧元的财务支出；
（4）通过合营公司的重要规章和制度；
（5）决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师；
（6）任命由每一方各派一名代表的管理委员会。
（7）签订合同；
（8）批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资；
（9）批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外；
（10）经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户；
（11）批准任何债券、担保、_____证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：
（12）批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。
30.2?尽管有以上第30.1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：
（1）合营公司章程的修改；
（2）合营公司的终止或解散和清算；
（3）合营公司注册资本的任何增加或减少；
（4）合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整；
（5）合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立；
目录 1）总则 2）合营各方 3）成立合资经营公司 4）生产经营目的、范围和规模 5）投资总额和注册资本 6）合营各方责任 7）技术合作 8）场地使用 9）产品销售 10）设备、辅料、包装材料的购置 11）原料药的供应 12）工厂设施的设计准备和建筑 13）董事会 14）管理机构 15）劳动管理 16）工会 17）税收 18）财务会计制度 19）外汇 20）利润分配 21）保险 22）保密 23）期限、解散、清算 24）违约和不可抗力 25）适用法律和争议的解决 26）合同文本与文字 27）合同生效及其他事项 附件：技术转让协议 第一章总则＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。 第二章合营各方 第2.01条本合同的各方为： 甲方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。） 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 职务：＿＿＿＿＿ 国籍：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 职务：＿＿＿＿＿ 国籍：＿＿＿＿＿ 乙方：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 职务：＿＿＿＿＿ 国籍：＿＿＿＿＿ 第三章成立合资经营公司 第3.01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。 第3.02条1.合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。 其英文名称：＿＿＿＿＿ 为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。 无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。 2.合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿ 第3.03条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。 第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。 各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。 第四章生产经营目的、范围和规模 第4.01条1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。 2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。 第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。 为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。 第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。 a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。 d类：董事会可于将来决定d类产品。包括下述产品： （1）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。 （2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。 生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。 第4.04条按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片/粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片/粒。 第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。 第4.06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。 第五章投资总额和注册资本 第5.01条合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。 第5.02条合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。 甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。 其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。 乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。 其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。 第5.03条合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。 第5.04条1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。 2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。 第5.05条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。 甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。 任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。 第5.06条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。 第5.07条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。 第5.08条合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。 第5.09条任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。 第5.10条合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。 第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。 第六章合营各方责任 第6.01条甲方责任如下： 1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。 2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。 3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。 4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。 5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。 6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。 7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。 8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。 9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。 10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。 11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。 12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。 13.办理合营公司委托甲方的其他事项。 第6.02条乙方的责任如下： 1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。 2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。 3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。 4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。 5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。 6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。 7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。 8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。 9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条（b）（iii）、（iv）、（v）（vi）条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。 10.严格遵守合同及其附件的所有规定。 11.办理合营公司委托乙方的其他事项。 第七章技术合作 第7.01条在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。 （1）乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。 （2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。 （3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品技术提成费。＿＿＿＿＿年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。 （4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，＿＿＿＿＿年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。 （5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。 （6）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。 （7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。 第7.02条合营公司开发的产品作如下规定： 1.合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。 2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。 3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。 4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。 5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。 6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。 第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。 第八章场地使用 第8.01条甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。 第8.02条合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币＿＿＿＿＿元左右。 第8.03条合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。 第九章产品销售 第9.01条合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则： 1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。 2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。 3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。 4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。 第9.02条计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则： 1.乙方应为独家的出口产品包销商。 2.乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。 3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。 第9.03条由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。 第9.04条合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。 第十章设备、辅料、包装材料的购置 第10.01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。 第10.02条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。 第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。 第十一章原料药的供应 第11.01条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。 第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。 第11.03条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则： 1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是cif。 2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。 3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。 4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。 5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。 6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。 第十二章工厂设施的设计准备和建筑 第12.01条1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“gmp”和＿＿＿＿＿方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，＿＿＿＿＿方应为该工厂设施准备设计。 合营公司与＿＿＿＿＿方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。＿＿＿＿＿方与一个＿＿＿＿＿设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与＿＿＿＿＿设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。＿＿＿＿＿方积极地参加该设计合同的谈判。 2.＿＿＿＿＿方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督＿＿＿＿＿设计院的设计是否符合＿＿＿＿＿方的设计规格。＿＿＿＿＿方对该项设计工作负有全面的责任。需要＿＿＿＿＿方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成＿＿＿＿＿文。 3.上述第2款中所述的＿＿＿＿＿方的设计工作和服务，连同＿＿＿＿＿方由于设计工作需要派专家/技师来往＿＿＿＿＿的飞机票费（飞机票最多应不超过＿＿＿＿＿人次），应根据第5.04条作为＿＿＿＿＿方对合营公司的注册资本出资，其作价为＿＿＿＿＿美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费（每次不超过两周，最多＿＿＿＿＿人次）。合营公司应负责支付＿＿＿＿＿设计院的设计费。 第12.02条本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。 第12.03条筹备办公室的一般责任为： 1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助＿＿＿＿＿方工作。 2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。 3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在＿＿＿＿＿码头办理所有进口手续和海关申报。 4.组织所有设置及设施的安装并在＿＿＿＿＿方指导监督下进行技术投试。 5.决定项目建设的总进度。 6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。 7.编制有关管理程序。 8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。 9.定期准备由董事会审查的建筑报告。 第12.04条该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。 第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。 第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。 第12.07条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。 在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。 第12.08条除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。 第十三章董事会 第13.01条1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。 2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。 3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。 第13.02条董事会应由＿＿＿＿＿名董事组成，各方应各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。 董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。 第13.03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。 第13.04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。 第13.05条董事会会议应每年举行＿＿＿＿＿次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。 第十四章管理机构 第14.01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理应由＿＿＿＿＿方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。 第14.02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。 第14.03条1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。 2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。 第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。 第14.05条合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定： （a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。 （b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。 第14.06条如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。 第14.07条所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。 第十五章劳动管理 第15.01条 1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。 2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是＿＿＿＿＿地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的＿＿＿＿＿，该工资应全部付给每一个职员、工人。 3.在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。 4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。 5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。 第15.02条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。 第十六章工会 第16.01条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。 第16.02条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。 第16.03条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。 第十七章税收 第17.01条合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。 第17.02条合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。 第17.03条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。 第十八章财务会计制度 第18.01条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。 第18.02条合营公司将采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第18.03条 1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。 2.合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。 第18.04条合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。 第18.05条合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。 第18.06条合营公司将在中国银行＿＿＿＿＿分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。 第18.07条 1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。 2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。 第18.08条 1.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。 该审计师的报告将提交给董事会的总经理。 2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。 第十九章外汇 第19.01条合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。 （1）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起＿＿＿＿＿年内该出口作为外汇的主要来源，该＿＿＿＿＿年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。 （2）在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。 （a）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。 （b）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。 （c）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其他部门）已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。 ①在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。 ②根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。 ③在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。 第19.02条合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。 第19.03条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。 第19.04条根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。 第二十章利润分配 第20.01条合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的＿＿＿＿＿％。 第20.02条 1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。 2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。 第20.03条原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一： 1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或： 2.直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将： 3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或： 4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。 第二十一章保险 第20.01条合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险*司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。 第二十二章保密 第22.01条 1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。 2.合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。 3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。 4.乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。 第22.02条合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务： 1.保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。 2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。 3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。 第二十三章期限、解散、清算 第23.01条合营公司的合营期限为＿＿＿＿＿年，从合营公司营业执照签发之日开始。 第23.02条在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。 第23.03条合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（b）￣（①）各项可能发生在合营期满之前。 1.合营期满，不再延长。 2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。 3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。 4.在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。 5.工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计数额的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。 6.合营公司发生严重亏损，无力继续经营。 7.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。 8.因发生不可抗力事件，无法继续经营。 i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。 j）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。 k）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。 ①合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。 本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或①项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。 在本条①情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。 第23.04条经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。 第二十四章违约和不可抗力 第24.01条除本章第24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。 第24.02条 1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。 2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。 3.如不可抗力事件的影响持续＿＿＿＿＿天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。 第二十五章适用法律和争议的解决 第25.01条本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。 第25.02条 1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交＿＿＿＿＿商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用＿＿＿＿＿语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。 2.在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。 第二十六章合同文本与文字 第26.01条本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。 第二十七章合同生效及其他事项 第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。 第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。 第27.03条本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。 第27.04条 1.在生效后若＿＿＿＿＿政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。 2.在本合同生效后，若＿＿＿＿＿政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。 第27.05条 1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。＿＿＿＿＿方给＿＿＿＿＿方的通知用中文书写附英文译本；＿＿＿＿＿方给＿＿＿＿＿方的通知用英文书写附中文译本。 2.通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。 3.通知应送至各方的下列地址： 甲方：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿ 电传：＿＿＿＿＿电传：＿＿＿＿＿ 电报：＿＿＿＿＿电报：＿＿＿＿＿ 收信人：＿＿＿＿＿收信人：＿＿＿＿＿ 附件 技术转让协议 前言 本技术转让协议于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（简称“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）＿＿＿＿＿签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司－－＿＿＿＿＿（简称“公司”）正式成立后，促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。 总则 本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议： 第一条定义 “＿＿＿＿＿”意指世界卫生组织制定和随时修改的“＿＿＿＿＿”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。 “制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。 “包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。 “产品”意指在合营公司所述的a、b、d和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c、或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“部分d类产品”（来自乙方的d类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。 “医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。 第二条协议的范围和内容 1.为达到本协议上述的总则中所提到的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。 （1）乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成； （2）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料，这些资料都用英文写成； （3）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可； （4）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批； （5）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格； （6）如第六条规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。 2.本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品。 第三条商标使用许可 1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。 2.在本协议规定的条件下（特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上r标志（中英译文）和参考符合“合营公司＿＿＿＿＿的注册商标”（中英译文）和（c）包装材料（包括包装插页）上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装（中英译文）。关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。 3.乙在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。 第四条产品登记、临床试验/验证以及试制 在本协议期间。为了登记产品。根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验/验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。 第五条制造、包装、质量控制和安全 为保证公司能够达到根据“＿＿＿＿＿”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任： 1.公司应严格地依据“＿＿＿＿＿”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。 2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。 3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延迟的原因）。 4.按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析。以决定公司制造的该产品是否严格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格。 5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些材料，并决定是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。 6.在本协助期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“＿＿＿＿＿”、安全、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。 7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。 第六条培训 乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务： 1.在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在＿＿＿＿＿的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。 2.在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。 3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。 4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其他准许的手续。 第七条改进和交换资料及新技术 1.乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改进。 2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。 3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方 第八条活性物质/辅料和包装材料 为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司就从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。 第九条提成费 1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售率额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品提成费。＿＿＿＿＿年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。 2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费，该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付。但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后＿＿＿＿＿年期限。＿＿＿＿＿年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术。 3.该提成费应每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并应在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议： 公司名称 第1条、中文名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 第2条、英文名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 经营范围 第3条、经营有关船用设备（以下简称船用设备）： 本公司的主要业务系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。 经营代理工业设备（以下简称非船用设备）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 注册资本 第4条、公司注册资本的总金额为u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大写＿＿＿＿＿＿）美元，实收资本为u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大写＿＿＿＿＿＿＿＿）美元。 股权分配 第5条、甲方拥有股权占投资总金额的50％，乙方拥有的股权占投资总金额的50％。 董事会 第6条、董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 第7条、董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。 第8条、董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。（略） 第9条、董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。 第10条、公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。 第11条、总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。 甲、乙方的责任 第12条、乙方负责开辟＿＿＿＿＿＿＿＿＿代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。 凡取得＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。 无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。 第13条、甲方应介绍推荐＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。 会计与审计 第14条、公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。 （1）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。 （2）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50％。 （3）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过＿＿＿＿＿＿＿＿＿港币时，予以提取超额部分总金额＿＿＿％的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条（2）办法予以分配。 （4）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。 （5）公司所得利润总金额的50％作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50％须由总经理书面报告。 第15条、在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。 第16条、双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。 第17条、总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。 第18条、公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。 生效、期限与终止 第19条、本协议经双方法人代表签字后生效。 第20条、经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。 第21条、公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一 方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。 第22条、本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。 第23条、协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。 第24条、协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。 中外合资经营企业合同(缆索) 第一章?总则 第二章?定义和解释 第三章?合资公司各方 第四章?合营公司的成立 第五章?生产经营的目的、范围和规模 第六章?投资总额与注册资本 第七章?合作各方的责任 第八章?营销、投标和技术转让 第九章?设备、原材料采购、合同及其他 第十章?董事会 第十一章?公司经营管理机构 第十二章?劳动管理 第十三章?税务、财务和审计 第十四章?合营公司的期限和终止 第十五章?解散和清算 第十六章?_____ 第十七章?违约责任 第十八章?不可抗力 第十九章?适用法律 第二十章?争议的解决 第二十一章?语言 第二十二章?其他条款 第一章?总则中华人民共和国_________（甲方）与_________（乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。 第二章?定义和解释 第一条?定义 在本合同中，除本合同另有定义外： 关联公司是指： （1）就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________ （2）就乙方而言：（i）从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。 适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。 审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国政府机关。 联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指（i）直接或间接持有该方或其他公司百分之五十（50％）以上的表决权或类似权益，和（ii）有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。 股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。 欧元或eur：指欧洲货币联盟的法定货币。 不可抗力：指第59.1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。 合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。 合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。 合资法实施细则：指_____3年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。 营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。 终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条（提前终止）发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。 中国机关：指中国，或中国或中国任何政治分区内的任何_____、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。 rmb或人民币：指中国的法定货币。 体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。 区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括_____、澳门特别行政区和_____。 第二条?释义 （1）本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下： （a）每次提及的资产均包括财产、收入和权利； （b）月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日； （c）日即指公历日； （d）任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。 （e）本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充；及 （f）本合同指本合同及其附件。 （2）若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。 （3）标题仅为方便阅读之用。 第三章?合资公司各方 第三条?合营合同各方 本合同各方为： _________（以下简称甲方），一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：中国。 _________司（以下简称乙方），一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：_________国。 第四条?声明及保证 每一方向另一方声明并保证： （1）该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务； （2）该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务；且 （3）该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。 第四章?合营公司的成立 第五条?合营公司的成立 甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司（下称合营公司）。 第六条?合营公司的名称及法定地址 合营公司的英文名称为：_________ 中文名称为：_________ ______________仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。 ______________仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。 合营公司的法定地址为：_________，邮编：_________。 第七条?遵守中国法律和法规 合营公司的一切活动必须遵守适用法律。 合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。 第八条?组织形式 根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。 各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。 第五章?生产经营的目的、范围和规模 第九条?成立合营公司的目的 各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。 第十条?合营公司的经营范围 合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。 第十一条?生产规模 合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。 第六章?投资总额与注册资本 第十二条?投资总额 合营公司的投资总额为_________万（usd_________）美元。 第十三条?注册资本 合营公司的注册资本为_________万（_________）美元，相当于投资总额的百分之七十一（71％）。 在这笔数额中： 甲方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之三十三（33％）； 乙方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之六十七（67％）。 第十四条?各方的出资 14.1?各方对合营公司注册资本的出资如下： 甲方：以相当于_________万美元（usd_________）的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。 乙方：以_________万美元（usd_________）的现金出资。 14.2?在符合下面第14.3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14.1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五（15％）应当在营业执照日之后三（3）个月之内全部付清；合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八（18）个月之内全部付清； 14.3?各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行： （1）由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准；合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照； （2）作为本合同附件二的_____许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件； （3）各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。 第十五条?出资证明和注册资本的变更 15.1?各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。 15.2?在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。 15.3?合营公司可根据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。 第十六条?额外融资 16.1?合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万（usd_________）美元（以下简称债务融资），相当于投资总额的百分之_________（_________％），须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款（以下称为股东贷款）和/或金融机构贷款筹措。 16.2?各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保（下称担保）。 16.4?若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。 16.5?一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。 第十七条?股权的转让 17.1?只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务（下称质押）。 17.2?在不影响第53.2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付（下称转让）其在合营公司注册资本中的全部或部分股权（下称待转让股权），必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.8条的规定。 17.3?若任何一方（转让方）有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方（下称非转让方）和董事会（转让通知）。转让通知须包括以下信息：欲受让方（受让方）的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三（3）年的资产负债表；建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件；受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。 （1）非转让方须在收到转让通知的四十五（45）天内以书面方式通知转让方（i）其同意所提议的转让，或（ii）其有意就全部（而非部分）待转让股权行使其优先购买权。 （2）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五（15）天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。 （4）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内通知其有意行使优先购买权（优先购买权方），则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：（i）转让通知中规定的购买价格和（ii）在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若根据本第17.3（d）条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17.7条确定资产净值之日（依何者合适而定）后的九十（90）天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。 （5）在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能（以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式）令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。 （6）任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：（i）由转让方转让和/或向转让方偿还（依何者合适而定）转让方与合营公司之间现有的股东贷款或由转让方所安排的股东贷款和（ii）向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。 17.4?当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3（a）条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。 17.5?各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。 17.6?联系公司或受让方（视情况而定）应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。 17.8?根据本第十七条进行的任何股权转让只有在（i）受让方签署本合同及以上第17.6条所述之所有协议，且（ii）审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。 转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十（30）天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。 17.9?如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。 第七章?合作各方的责任 第十八条?合营公司各方的义务 合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务： 18.1?甲方的特定义务 （1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资； （2）协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系； （3）尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用； （4）协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续； （5）协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。 （6）选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员； （7）经董事会要求，协助合营公司根据第十六条（额外融资）获得中国的银行提供的一笔或数笔人民币贷款； （8）协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可； （9）在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为； （10）协助合营公司在主管建设的中国政府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。 （11）经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司： （a）在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国政府机关办理以下方面的有关申请：（i）依据有关_____外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇；（ii）获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准；和（iii）本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜； （b）若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业政策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响；和 （12）履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。 （13）协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。 （14）协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。 18.2?乙方的特定义务 （1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资； （2）选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理； （4）尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用； （5）协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运； （6）要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可； （7）提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员； （8）要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人； （9）经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员； （10）在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为；以及 （11）履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。 第八章?营销、投标和技术转让 第十九条?项目 19.1?合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。 19.2?甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。 第二十条?营销 合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。 第二十一条?投标 21.1?管理委员会应当决定是否对任何低于_________（_________）万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________（_________）万欧元的项目，应当由董事会作出决定。 21.2?对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5a中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5b。 21.3?若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。 第二十二条?不竞争 22.1?各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争： （1）甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外；就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。 （2）各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约；当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会；当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约；如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。 （3）未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。 22.2?在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：_________。 22.3?各方另同意，在区域外： （1）合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目； （2）但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。 第二十三条?技术转让 23.1?各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。 23.2?乙方同意责成_________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。_________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。 23.4?乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。 23.5?乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。 23.6?合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。 23.7?甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或_________国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或_________国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十（10）年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。 23.8?乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。 第九章?设备、原材料采购、合同及其他 第二十四条?设备和原材料 合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。 第二十五条?公平交易原则 有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。 第十章?董事会 第二十六条?董事会的成立 根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五（15）日之内，召集第一次董事会会议。 第二十七条?董事会的组成 董事会由三（3）名董事组成，包括董事长一（1）名，副董事长一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。 所有董事的_____为四（4）年，若其委派方继续委派，可以连任。 若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职（包括董事长和副董事长）均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名；若是委派，还须另附董事候选人的履历。 出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。 第二十八条?董事会会议 董事会须每年至少召开二（2）次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一（1）名或一（1）名以上董事提出书面要求，_____开董事会特别会议。 第二十九条?法定人数和代理人 至少二（2）名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。 若在某一董事会会议召开后一（1）小时内未达到法定人数，则由董事长（或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长）在五（5）天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五（15）天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二（2）名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。 无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。 第三十条?董事会决定 30.1?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括： （1）批准每一位项目经理的报告； （2）批准每个年度财务报表； （3）批准每项超过_________万欧元的财务支出； （4）通过合营公司的重要规章和制度； （5）决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师； （6）任命由每一方各派一名代表的管理委员会。 （7）签订合同； （8）批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资； （9）批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外； （10）经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户； （11）批准任何债券、担保、_____证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为： （12）批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。 30.2?尽管有以上第30.1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定： （1）合营公司章程的修改； （2）合营公司的终止或解散和清算； （3）合营公司注册资本的任何增加或减少； （4）合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整； （5）合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立； （6）合营公司资产的抵押。 第三十一条?董事会书面决议 由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。 第三十二条?僵局 32.1?如果由于任何原因，董事会无法做出第30.2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七（7）天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。 32.2?若在以上第32.1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十（60）天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53.1条以书面形式向甲方发出终止通知（提前终止）。 第三十三条?董事会的举行 董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一（1）名合格的翻译列席所有董事会会议。 第三十四条?董事会的召集 由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。 第三十五条?董事会会议通知 35.1?会议通知须在会议召开之日前至少十五（15）天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认（须有回执）。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条（法定人数和代理人）和第32.1条（僵局）重新召集的董事会会议。 35.2?会议通知须：（i）以中文及英文书写；（ii）注明会议召开地点、日期和时间；（iii）明确并详细列明会议议事日程；并（iv）附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两（2）名或两（2）名以上董事在董事会会议召开前至少十（10）天书面建议的事项除外。 第三十六条 _________________有限公司地址：______________(以下简称甲方)和__________________公司地址：____________(以下简称乙方)经友好协商，合资兴办代理公司(以下简称公司)，达成如下协议： 公司名称 第1条中文名称：_________________________ 第2条英文名称：_________________________ 经营范围 第3条经营有关船用设备(以下简称船用设备)：本公司的主要业务系代理_______________________ ___等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：_________________本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 注册资本 第4条公司注册资本的总金额为u.s.d.___________(大写______)美元，实收资本为u.s.d.___________(大写________)美元。 股权分配 第5条甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。 董事会 第6条董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 第7条董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。 第8条董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。(略) 第9条董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。 第10条公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。期限5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。 第11条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。 甲、乙方的责任 第12条乙方负责开辟_________代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。凡取得___________设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。 第13条甲方应介绍推荐_____________设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至_________研究地，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。 会计与审计 第14条公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于____年__月__日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。 (1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。 (2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。 (3)甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过_________港币时，予以提取超额部分总金额___%的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条(2)办法予以分配。 (4)公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。 (5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。 第15条在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。 第16条双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。 第17条总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。 第18条公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。生效、期限与终止 第19条本协议经双方法人代表签字后生效。 第20条经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。 第21条公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。 第22条本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。 第23条协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。 第24条协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。 第25条由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。 清算 第26条公司协议期满终止时，由董事会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。 第27条清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。 筹建工作 第28条自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入_________银行的公司账户，而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司账户。 第29条本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。 第30条董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。适用的法律及仲裁 第31条本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以_______法律为准。 第32条合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。 第33条若调解于30天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。 第34条仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。 不可抗力 合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务： 第35条任一方出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。 第36条在第35条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。 第37条遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。 协议文字和工作语言 第38条本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。 第39条双方同意以汉语、英语作为工作语言。 通知 第40条合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。 ___________有限公司_____________有限公司 地址：________ ＿＿＿＿有限责任公司成立合同 第一章总则 中国＿＿＿＿公司和国××公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国××省××市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章合营各方 第一条本合同的各方 中国×公司（以下简称甲方），在中国地登记注册，其法定地址在中国××省××市××区××街号；法定代表：姓名＿＿职务＿＿国籍＿＿。 国××公司（以下简称乙方），在＿＿国＿＿地登记注册，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿职务＿＿国籍＿＿。 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合营公司）。 第三条合营公司的名称为＿＿＿＿有限责任公司。 外文名称为＿＿＿＿。 合营公司的法定地址为＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号＿＿。 第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写。） 第七条合营公司生产经营范围是： 生产＿＿＿＿产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展产品。（注：要根据根据具体情况写。） 第八条合营公司的生产规模如下： 1.合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿。 2.随着生产经营的发展，生产规模可增加＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写。） 第五章投资总额与注册资本 第九条合营公司的投资总额为人民币＿＿＿＿元（或双方商定的一种＿＿＿＿外币。） 第十条甲、乙方的出资额共为人民币＿＿＿＿元，作为合营公司的注册资本。 其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。 第十一条甲、乙双方将以下列作为投资： 甲方：现金＿＿＿＿元 机械设备＿＿＿＿元 厂房＿＿＿＿元 土地使用费＿＿＿元 工业产权＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。 乙方：现金＿＿＿＿元 机械设备＿＿＿＿元 工业产权＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。 （注：外国合营者的投资比例一般不应低于25％，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。） 对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：（注：可以采用帐面净值法或重估价值法等） 第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。） 甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约金）： 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 乙方责任： 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 （注：要根据具体情况写） 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明。） 第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。） 1.乙方保证为合营公司提供的＿＿（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力； 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求； 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施； 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交； 5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用； 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的＿＿％。 提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为＿＿年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。） 第八章产品的销售 第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿％，内销部分占＿＿％。 （注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。） 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占＿＿％。 由合营公司与中国外*公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外*公司包销的占＿＿％； 由合营公司委托乙方销售的占＿＿％。 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。 第二十四条合营公司的产品使用商标为＿＿。 第九章董事会 第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十六条董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担任董事长的，由他方担任副董事长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具体合同中要明确规定）。 第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 第十章经营管理机构 第三十条合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐＿＿人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿年。 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。 第十一章设备购买 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由＿＿人组成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。筹建处主任一人，由＿＿方推荐，副主任一人，由＿＿方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。 第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。 第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。） 第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。 第四十七条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。（若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。） 第十五章合营期限、解散与清算 第四十八条本合营企业在下述情况下解散： 1.合营期满； 2.合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企业也可解散； a.合营遭受重大损失，无法继续经营； b.任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营； c.合营企业达不到经营目的，投资无法回收； d.不可抗力，等。 第四十九条合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第103条到108条规定进行。 第五十条合营公司的期限为＿＿年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。 第十六章合营期满财产处理 第五十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。 第十七章保险 第五十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险*司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险*司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十八章合同的修改、变更与解除 第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第五十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十九章违约责任 第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之＿＿的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之＿＿的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第五十七条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第五十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。 第二十章不可抗力 第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第二十一章适用法律 第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十二章争议的解决 第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。 仲裁在被诉人所在国进行： 在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。 在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 （注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。） 第六十二条在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 第二十三章文字 第六十三条本合同用中文和＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第二十四章合同生效及其它 第六十四条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部份。 第六十五条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 第六十六条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。 第六十七条本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿签字。 中国＿＿公司代表 ＿＿国＿＿公司代表 （签字） （签字） 目录 1)合同宗旨 2)合营公司的成立、名称和法定地址 3)合营公司的经营范围 4)车型范围、数量和生产能力 5)资本、投资比例和资金筹措 6)增资和资本转让 7)利润率 8)利润汇给和资本汇回 9)董事会和管理机构 10)技术和专有技术的转让 11)国产率 12)地址、基础设施和公用服务 13)进出口 14)外汇平衡和支付 15)关税 16)会计 17)报表和审计 18)职工管理 19)_____公司派遣的雇员 20)保险 21)合同的生效和期限 22)清算和分配 23)部分失效 24)不可抗力 25)未行使权利 26)争议的解决 27)合同文字 28)通知 29)附件 附件一：技术转让协议 附件二：职责范围 本合营合同在_____年_____月_____签订于中华人民共和国_____市，合同各方为： _____以下简称甲方)，其法定地址在_____; _____以下简称乙方)，其法定地址在_____; _____以下简称丙方)，其法定地址在_____; _____以下简称丁方)，其法定地址在_____; 上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)，在中国_____共同建立一个合资经营公司(以下简称合营公司)。建立这一合营公司的目的是： 采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机; 采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。 为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下： 第一条合同宗旨 本合同宗旨为： 1.规定合营公司的建立; 2.规定合营公司的法律地位和性质; 3.规定合营公司的经营范围; 4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。 第二条合营公司的成立、名称和法定地址 1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。 2.合营公司的名称为： 中文：_____ 英文：_____ 缩写为：_____。 3.合营公司的法定地址为_____。 4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。 5.合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。 6.商标“_____”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_____，并单独在_____国家注册，在北京商标注册号为_____。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_____”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。 在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_____”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。 第三条合营公司的经营范围 1.合营公司的主要业务活动如下： 1.1制造汽车; 1.2制造发动机; 1.3制造零部件; 1.4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物; 1.5有关法律和法规允许时进口整车; 1.6在国内销售合营公司所制造的汽车。 1.7在国内销售维修服务配件; 1.8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具; 1.9售后服务。 2.为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。 第四条车型范围、数量和生产能力 1.合营公司在建立后最初_____年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。 2.在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力; 汽车厂有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_____班年产_____辆，包括配件; 发动机厂发动机制造是指生产_____发动机，其制造设备的生产能力年度_____台，其中每年至少应有_____台装配成_____发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。 3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。 4.乙方保证购买合营公司生产的_____轿车数量如下：(略) 如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。 5.在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件： 5.1国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力; 5.2产量要增加; 5.3国内汽车工业的发展要得到合理保护。 6.甲方保证在发动机投产_____年后购买由合营公司制造的_____发动机，但是_____发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_____发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。 第五条资本、投资比例和资金筹措 1.合营公司的注册资本应为人民币_____元。 2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为： 甲方_____%，计人民币_____元; 乙方_____%，计人民币_____元; 丙方_____%，计人民币_____元; 丁方_____%，计人民币_____元; 3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下： 3.1甲方 --实物，合人民币_____元， --现金，相当于人民币_____元的_____币; 3.2乙方 --实物，合人民币_____元; --现金，计人民币_____元; 3.3丙方 --现金，相当于人民币_____元; 3.4丁方 --现金，计人民币_____元。 4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册： 4.1实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫; 4.2现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。 合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。 5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_____%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序： 5.1如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。 5.2如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。 5.3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。 5.4如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5.1、5.2、5.3各节同样适用。 6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。 7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。 8.在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。 9.在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的_____%，总投资的其余_____%应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_____;_____的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。 第六条增资和资本转让 1.董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。 2.董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。 3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。 4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。 5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。 6.尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_____%的部分转让给_____投资公司或一家由甲方选择的_____国银行。在此情况下，_____公司还可将_____公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_____投资公司或上述银行。 第七条利润率 1.合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。 2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。 3.合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的税后(汇出税除外)净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的净利润分配。 4.然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。 5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。 第八条利润汇给和资本汇回 1.分配的净利润，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司和_____公司的为_____币，就在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后，_____币和_____分别按违约之日3(三)个月货款的_____银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息，_____币按违约之日3(三)个月贷款的_____银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后，重新适用上述方法。 2.在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。 3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_____币和_____币的官方利率。 第九条董事会和管理机构 1.董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，其中一名为第一副董事长，乙方委派_____名，其中一名为董事长，丙方委派_____名，为第二副董事长，丁方委派_____名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。 2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。 3.董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。 4.董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。 5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_____年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。 6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。 第十条技术和专用技术的转让 制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。 第十一条国产率 1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_____车国产率发展计划得以实现。 2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下(但不限于以下)先决条件： 2.1合营公司应可以自由选择中国协作厂; 2.2合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和(或)购买按照甲方的质量标准制造_____零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术; 2.3合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_____计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。 合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。 3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使_____国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。 4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。 5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。 6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。 第十二条场地、基础设施和公用服务 1.第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_____汽车厂。 2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，_____路应对外封闭。 上述厂外基础设施的费用将由_____市政府负担。 但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。 3.乙方和丙方已代表合营公司向_____有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。 4.合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。 第十三条进出口 1.在投资和生产阶段，合营公司需进口以下(但不限于以下)货物; 1.1生活资料，包括办公设备; 1.2散装车、零部件、配件和附件; 1.3整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口; 1.4工艺材料和原材料; 1.5机器、模具、工具和设备的配件和附件; 1.6售后服务和培训用的工具和设备; 1.7样品; 1.8技术资料和业务文件。 2.合营公司还应做好以下各项工作： 2.1迅速结关; 2.2落实国内运输; 2.3安排在港口的中间储存。 3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_____发动机和冲压模 具。 4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。 第十四条外汇平衡和支付 1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。 2.为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。 如果由于应由_____方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。 3.甲方保证按本合同第四条规定购买_____发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第_____年起，每年购买价值_____美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_____发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。 4.甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。 5.合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。 第十五条关税 合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。 第十六条会计 1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。 2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。 3.合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。 4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。 第十七条报表和审计 1.为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。 其中尤其应包括以下报表： 1.1月度报表 a.财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表; b.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量; c.产量和职工人数; d.新车销售量; e.配件和附件的库存量、销售量和购入量。 1.2年中报表 a.周转性财务预测; b.按国产率发展计划的国产率; c.当时的能源需要、能源消耗和能源费用; 厂总工时。 1.3年度报表 a.下两年的详细公司预测(预算); b.合营公司长期发展规划; c.售后服务工作。 2.此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。 3.合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。 4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。 合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。 此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。 第十八条职工管理 1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。 2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。 3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。 4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外)，经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。 第十九条外籍雇员 1.甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。 2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。 3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金)，应由合营公司负担。 4.合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项： 4.1在_____批准并可在_____续签的签证，包括有效期为_____个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证; 4.2根据_____正规学校标准提供教育条件。 5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。 第二十条保险 1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。 2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。 3.合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费;以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。 第二十一条合同的生效和期限 1.本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。 2.本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。 3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。 如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。 4.本合同生效后，有效期为_____年。 如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_____个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长_____年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。 仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。 对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。 5.合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。 在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司： 5.1合营公司连续_____年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论; 5.2合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后_____天内予以纠正; 5.3不可抗力所造成的延误持续_____个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。 5.4甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止; 5.5在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。 6.董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。 7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。 第二十二条清算和分配 1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。 2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。 3.在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。 4.清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后_____天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述_____天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。 5.如董事会在估价提请审批后_____天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。 6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用_____币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_____天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_____天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。 第二十三条部分失效 如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。 第二十四条不可抗力 1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持 续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可 抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引 起的延误所造成的后果减轻到最低程度。 2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协 商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续_ ____个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述_____个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。 3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见 到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事 故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现 象以及战争和爆炸。 4.遇不可抗力的合同一方应立即(不尽于获悉发生不可抗力后_____天)，由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_____天期限自该获悉发生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故结束。 5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。 第二十五条未行使权利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利， 也不应妨碍该方以后行使上述权利。 第二十六条争议的解决 1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所 引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。 如果谈判或调解在_____个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上 述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效 的_____仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束 力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。 2.仲裁应提交_____仲裁院进行，仲裁地点为_____，仲裁使用的 语言为_____文，仲裁庭由_____名仲裁员组成。 3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的， 一般能获得的中国法律。 4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的 问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。 第二十七条合同文字 1.本合同用中文和英文书就，各签署原件8份，两种文本均为正式文本，具 有同等效力。中英两种合同文本，各方各执2份。 2.工作文本用_____文。 第二十八条通知 1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_____文，应亲手递交或 用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。 2.任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证 明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮 局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。 第二十九条附件 本合同有以下附件： 一、技术转让协议 二、职责范围 上述附件均为本合同整体的组成部分。 附件一 技术转让协议 目录 (1)定义 (2)协议宗旨 (3)技术资料 (4)技术修改和改进 (5)技术资料的交付 (6)培训 (7)咨询 (8)特殊服务 (9)商标 (10)工业产权和专有技术 (11)合同产品的制造 (12)产品质量 (13)支付 (14)不可抗力 (15)保密 (16)责任 (17)协议的转让和修改 (18)协议期限 (19)部分失效 (20)未行使权利 (21)协议终止的影响 (22)争议的解决 (23)协议文字 (24)通知 第一条定义 在本协议中，下列用语的定义如下： 1.“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。 2.“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。 3.“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。 4.“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。 5.“合同产品”指合同汽车和合同零部件。 6.“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。 7.“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。 8.“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。 (以下简称甲方)、 (以下简称乙方)、 (以下简称丙方)合称中方和 (以下简称丁x)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》，和、中(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国 共同举办一家合资，为此，订立本合同书。 第一章总则 第一条订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资(以下简称)。 第二条xx名称及地址 xx名称：______ 中文：______ 英文：______ 地址：______ 第三条组织形式 为有限责任公司。订约四方对责任以各自认缴的出资额为限。 第四条宗旨 经营行及投资业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速 和经济特区的建设服务。 第五条适用法律 经批准成立，是中华人民共和国法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。接受中国人民和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。 第二章资本 第六条资本构成 注册资本为 元。 第一期的实收资本为 元。订约四方出资的份额为： 甲方占百分之 ，出资 元，以现金投资。 乙方占百分之 ，出资 元，以现金投资。 丙方占百分之 ，出资 元，以现金投资。 丁百分之 ，出资 元。以下列方式提供投资： 以现金 元投资; 丁x将其在附属机构的直接和间接的投资转给，作为对投资。内容包括 。 和 两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。 以上两项合计共为 元，应凭丁x聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。 成立后，董事会应尽快派专门小组对 和 的原放款(成立时已有的放款)进行审查，对成立前该两公司的呆帐、坏帐和成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由 协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款，专门小组在成立一年内提出意见，转由丁x负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由 和 自行负责。 订约四方同意将历年税后利润至少提取百分之 ，经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至 元。 第七条资本提供 订约四方需要成立后(成立日期为营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入。丁x提供的股票等，如因技术原因，在成立后三十天内未能办妥转入手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。 第八条出资凭证 订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：名称，成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，将增发出资证明书。 第三章出资额转让及资本更改 第九条出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方x按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。 第十条注册资本更改 如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。 第四章董事会 第十一条董事会组成 订约四方同意在成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁x五人，由中方和丁x各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁x各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。 第十二条董事会权力 董事会是最高权力机构，讨论决定一切重大问题。其具体职权范围在章程中规定。 第十三条董事会议事规则 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方x作出决议。 1.章程的修改。 2.批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。 3.超过董事会规定的任何信贷额。 4.超过董事会规定的任何购买或出售固定资产额。 5.政策、目标的修改。 6.其他人拟投资于，拟投资于其他人。 .拟与其他人进行合并。 8.订约任何一方拟在增资或出售、转让、抵押其在xx部分或全部出资额。 9.年度业务计划的重大修改。 10.从利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。 11.每年分配给订约四方的红利。 12.与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。 13.清算及合同终止。 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。 第十四条董事会召开 董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于 的召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。 第十五条常务董事会组成 董事会设常务董事会，由中方和丁x各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。 第五章经营管理机构 第十六条行政管理体制 行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。 第十七条总裁、执行副总裁 设总裁一人，执行副总裁一人，是主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓业务。总裁、执行副总裁由丁x和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。 第十八条总经理、副总经理 设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁x推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项： 1.代表对外接洽业务。 2.谈判及签署文件。 3.委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。 4.起草业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。 5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。 6.向董事会报告业务进度，提出行政管理及业务改进的建议。 .向董事会报告职工人数，薪给等级及提升标准和制度。 8.提高职员业务及管理水平，制订职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。 9.运用董事会授予的其他职责和权力。 第六章业务 第十九条业务范围 经营下列业务： 1.本、外币放款和本、外币票据贴现; 2.本、外币投资业务; 3.外币和外币票据兑换; 4.股票、证券的买卖和发行; 5.资信调查和咨询服务; 6.信托、保管箱业务; .本、外币担保业务; 8.出口贸易结算和押汇; 9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇; 11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款; 12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支; 13.其他经申请批准的业务。 第七章分支和附属机构 第二十条分支和附属机构的成立 根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。 同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。 第二十一条现有附属机构 现有 和 为在 的子公司， 改名为 。该两子公司分别在 注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁x各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁x和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和总裁、执行副总裁报告。 对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余应交给;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。 第八章技术训练 第二十二条技术训练 将调派 和 的经理级职员协助开展业务并为引进先进管理技术和培训职工。 行政及财务高级职员将安排在 和 的训练中心或派往其他地方进行训练。 关于上述人事训练的安排将由董事会视业务发展需要及 和 的条件而作出适当的决定。 第九章确立设施 第二十三条设施 为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高本身服务效率，为客户提供具有国际水平的及咨询服务，订约四方应协助安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。 第十章利润 第二十四条利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第二十五条准备金、职工奖励及福利基金 每年获得的利润，按照中华人民共和国有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之 拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行投资于，而增加出资额。 第二十六条利润汇出 所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由分别给订约四方的帐户。 当利润分配给丁x时，将丁x名下分配到的红利用 币在交税款后电汇给丁x指定及帐户。 第十一章财务会计与审计 第二十七条财务会计制度 内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。采用权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。 第二十八条货币单位 记帐本位币为 币，除编制 币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与 币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。 第二十九条审计与报表 帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。将向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。 第三十条审计师 董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任审计师，依法审核一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。 第三十一条会计年度 会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一年会计年度。 第十二章税务 第三十二条税款 应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。 第三十三条进口物资、设备 进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。 第三十四条减税、免税及退税 将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。 第十三章保险 第三十五条保险及付款 在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国xx公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给xx公司或由xx公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。 第十四章职员 第三十六条职员雇佣 职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。 第十五章审批及注册 第三十七条审批、生效日期 合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁x的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。 本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。 第三十八条注册、成立日期 订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理登记手续及领取营业执照，营业签发日期为成立日期。 第十六章合同有效期 第三十九条合同有效期 合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。 第十七章终止与清算 第四十条终止 当发生下列任何一种情况时，合同可告终止： 1.发生严重亏损无力继续经营。 2.订约双方一方不能履行合同规定义务，致使无法继续经营。 3.因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，无法继续经营。 4.未达到其经营目的，同时又无发展前途。 订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，将向中华人民共和国审批机关申请解散。 第四十一条清算 当合同终止时，董事会将负责清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回债权，支付债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。 第十八章不可抗力 第四十二条不可抗力 不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。 若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。 第十九章保密及其他 第四十三条保密 有关业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。 第四十四条中方和丁x相互协助 为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁x协助事项，丁x将予以协助。丁x为获得中国政府法令规定所需的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁x为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。 第二十章调解和仲裁 第四十五条董事会内部调整 订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。 第四十六条仲裁 订约各方如在解释或履行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。 如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方x将争议事件提交 仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁x亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁x不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由 裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。 本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。 在解决争议期间，除争议事项外，订约各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款。 第二十一章合同文字 第四十七条合同文字 合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。 第四十八条通知书 订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。 第二十二章法定通讯地址 第四十九条法定地址 订约四方法定地址如下： 甲方：______ 乙方：______ 丙方：______ 丁方：______ 第二十三章附加条款 第五十条修改 合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。 第五十一条前写合约及照会 本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。 附：金融类合同参考文本② 目录 总则 经营目的的和业务范围 出资 合资各方的责任和义务 董事及董事会 经营管理机构 ()劳动管理 (8)税务、财务、会计、审计 (9)利润分配 (10)合资期限、解散及清算 (11)违约责任和争议的解决 (12)合同的文字、生效及其他 合资经营 合同 、 (以下简称甲方)和 、 、 (以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。 第一章总则 第一条本合同双方如下： 甲方： (以下简称甲1方) 法定地址：______ 法定代表：______ (以下简称甲2方) 法定地址：______ 法定代表：______ 乙方： (以下简称乙1方) 法定地址：______ 法定代表：______ (以下简称乙2方) 法定地址：______ 法定代表：______ (以下简称乙3方) 法定地址：______ 法定代表：______ 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。 第三条合资企业的名称为 ，英文名称为 (以下称"xx公司")。 法定地址：______ 第四条xx公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。 第五条xx公司为有限责任公司。合资各方对xx公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。 第六条根据董事会的决定，xx公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。 第二章经营目的和业务范围 第七条xx公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和 以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。 第八条xx公司的业务范围如下： 1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。 2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。 3.租赁业务的介绍、担保和咨询。 第三章出资 第九条 公司的投资总额和注册资本均为 元。甲、乙双方的出资比例各为 %，出资金额各为 元。 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下： 甲1方：______ % 元，其中 元以与其等值的人民币支付。 甲2方：______ % 元，其中 元以与其等值的人民币支付。 乙1方：______ % 元 乙2方：______ % 元 乙3方：______ % 元 3.在xx公司领到营业执照后 个工作日内，合资合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入xx公司在中国帐户。 4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 5.在合资期间，xx公司不能减少注册资本。 6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由xx公司据以发给出资证明书。 .合资期间内，合资的任何一方，不得将xx公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对xx公司拥有债权的目的物。 第十条 公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。 2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。 第四章合资各方的责任和义务 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持xx公司的建立和业务开展，承担上述责任和义务： 1.甲方的责任 负责为建立xx公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。 协助租借办公用房和购买办公用品。 介绍和推荐租赁用户和项目。 提供国内金融和租赁市场信息。 协助xx公司在中国国内成立分支机构。 向xx公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。 ()协助为xx公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。 (8)协助筹措外汇及人民币资金。 2.乙方的责任 利用在 及世界各国的营业网，宣传xx公司的租赁业务，向xx公司介绍和推荐租赁用户和项目。 介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。 协助xx公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。 提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。 协助对国外用户进行资信调查。 在xx公司所在地或 对公司职员进行业务培训。 ()协助xx公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。 (8)协助xx公司以优惠条件在国外筹措资金。 第五章董事及董事会 第十二条董事的派出 公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。 2.董事的任期为 ，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。 第十三条董事的职责 公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。 2.董事为非驻勤职务，在xx公司不取报酬。但如董事担任xx公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。 第十四条董事长、副董事长 公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。 2.董事长为xx公司的法定代表，负责召集并主持董事会。 3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表xx公司行使职权。 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。 第十五条董事会的召集 公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。 2.董事会原则上一年一次，一般在xx公司的营业年度终止后 个月内，在xx公司总部所在地召开。 3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。 4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知议案，以书面发送各位董事。 5.召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在xx公司。 第十六条董事会的职责 1.董事会为xx公司的最高权力机构，决定xx公司的一切重大事宜。同时对xx公司具有进行领导和监督的权利。 2.董事会职责如下： 修改xx公司章程。 决定延长合资期限、提前终止和解散xx公司等事项。 决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。 任免xx公司总经理、副总经理和经营委员会成立以及聘请总会计师等。 决定与其他经济组织合并、xx公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。 国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。 ()批准财务决算、决定xx公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。 (8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。 (9)决定会计处理规则和资金筹措方针。 (10)决定xx公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。 (11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。 (12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。 (13)审查、批准董事提出的议案。 (14)决定xx公司有关经营管理的规章制度。 (15)决定其他重要事项。 3.关于上述--(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方x作出。关于(10)--(15)项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。 第六章经营管理机构 第十七条总经理、副总经理 公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为 ________年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任xx公司的总经理、副总经理。 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是： 在董事会授权范围内，对外代表xx公司。 根据董事会和经营委员会的决定，安排领导xx公司日常经营管理业务。 作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。 决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。 3.副总经理辅佐总经理对xx公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理、不能参加其他经济组织对xx公司的竞争。 第十八条经营委员会 公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人民组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。 2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。 第十九条经营委员会的职责是： 1.拟定上报董事会会议讨论的议案。 2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。 3.批准超过总经理权限的资金筹措。 4.国内业务代理机构的设立和撤销。 5.执行董事会会议决定事项。 公司规则、制度的具体制定。 .任免部门经理以下的管理人员。 8.根据xx公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇佣、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。 9.决定职工的培训计划。 10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。 上述1--4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5--10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。 第七章劳动管理 第二十条xx公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由xx公司和xx公司的工会或个别签订劳动合同规定之。 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工艺待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。 第八章税务、财务、会计、审计 第二十二条xx公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。 第二十三条xx公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。 第二十四条xx公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金，企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据xx公司的经营情况，讨论决定。 第二十五条xx公司以 币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。 第二十六条xx公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。 第二十七条xx公司在中国开设人民币及外汇帐户，也可在经批准和指定的国内、外其他开立帐户。 第二十八条xx公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。 第二十九条合资各方，可以向xx公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。 第三十条xx公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查xx公司的会计帐簿以及其他计算记录。 第九章利润分配 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。 第三十三条乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。 第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。 第十章合资期限、解散及清算 第三十五条xx公司的期限为：自xx公司的营业执照签发之日起 ________年。 如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满 ________年之前，向对外经济贸易部提出申请。 第三十六条xx公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散： 公司合资期限届满。 公司发生重大损失，失去了继续经营的能力。 公司的任何一方违反本合同或xx公司章程的规定，致使xx公司无法继续经营。 4.由于战争或其他不可抗力原因，xx公司蒙受重大损失，难以维持经营。 5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。 第三十七条 公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。 2.清算委员会的人选，一般从xx公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，xx公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。 清算费用以及清算委员会委员的报酬，从xx公司的财产中优先支付。 3.清算委员会的任务是：就xx公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表xx公司起诉或应诉。 第三十八条 公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。 2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。 3.不能转让或处理的资产剩余时， 方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。 4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。 第三十九条xx公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。 第四十条因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本xx公司的名称。 第四十一条xx公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。 第十一章违约责任和争议的解决 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 %的罚金，逾期三个月，则除缴付累计应出资额 %的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。 2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。 第四十三条 1.对本合同或xx公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使xx公司的利润受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。 2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由 国 仲裁协会进行仲裁。 仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败承担。 3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及xx公司的章程所规定的其他事项。 4.仲裁时使用语言为英语。 第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。 第十二章合同的文字、生效及其他 第四十五条本合同用中文和 文书写成，两种文本具有同等效力。 第四十六条 1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。 2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。 3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。 第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。 第四十八条本合同于 ________年 ________月 ________日，由合资各方的授权代表，在中国 签字。 中方签名：______ 外方签名：______ 甲方(用人单位)名称： 地址： 法定代表人(主要负责人)： 乙方(劳动者)姓名： 性别： 年龄： 身份证号码： 现在住址： 甲方因生产(工作)需要，招聘(以下简称乙方)为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。 第一条生产和工作任务的要求 甲方根据生产(工作)需要，安排乙方任工种(岗位)，以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产(工作)岗位，并及时鉴定变更合同。 第二条合同期限 合同期为 年，自年月日至 年月日(其中试用期为个月，自年月日至年月日)。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产(工作)岗位，或予以辞退。 第三条工资待遇 甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。 第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇 1. 甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。 2. 甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。 3. 甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。 4. 员工患病或非因工负伤，给予个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。 5. 员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国营企业标准，由甲方承担，直到作出医疗终结，伤愈后由甲方安排力所能及的工作。 6. 员工因工死亡，按国营企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费、生活困难补助费。 第五条劳动纪律和奖惩办法 1. 甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。 2. 乙方对甲方生产(工作)有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前 天通知工会。并报主管部门和劳动部门备案。 第六条甲、乙方解除合同条件 1. 符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同： (1) 乙方在试用期内，发现不符合录用条件的; (2) 乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的; (3) 乙方严重违反劳动纪律; (4) 企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。 2. 乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。 3. 下列情况之一的，甲方不得解除劳动合同辞退乙方： (1) 乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的; (2) 乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的; (3) 实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的; (4) 合同期限未满又不符合本合同解除条件的。 4. 下列情况之一的，乙方可以向甲方提出解除劳动合同： (1) 经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的。 (2) 甲方不按合同规定支付劳动报酬的; (3) 甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的; (4) 乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。 第七条甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿 1. 除本合同第六条第1项(1)、(3)和第2项人员外，甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方。 2. 对于终止劳动合同的员工和按第六条第1项(2)、(4)规定辞退的以及按第六条第4项(1)、(2)、(3)项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当本人1个月实得工资的生活补助费。 3. 对于按照本合同第六条第1项(2)规定辞退的，甲方除发给乙方生活补助费外，还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费。 4. 对于按照本合同第六条第1项(4)规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。 5. 对于按照本合同第六条第4项(4)规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。 第八条违反劳动合同应当承担的责任 任何一方违反劳动(聘用)合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失;责任属于乙方的，赔偿招工(招聘)和技术培训费用。 第九条争议的解决 劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。 第十条其他事项 甲方：(签章) 乙方：(签章) 合同签订日期： 年月日 目录 前言 1)合营双方 2)成立合资经营企业 3)合营企业的宗旨、经营范围和规模 4)投资总额和注册资本 5)合营双方的责任 6)董事会 7)经营管理机构 8)筹建和筹备 9)采购 10)劳务管理 11)财务 12)财务与会计 13)审计 14)土地使用费 15)合营期限 16)违约的责任 17)清算 18)保险 19)适用的法律 20)保安秘密 21)不可抗力 22)争议的解决 23)解除合同 24)附则 前言 _________和_________、_________、_________(_________为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国_________市建立并经营合资企业，特签定本合同。 第一章合营双方 第一条合同的双方如下： 甲方：_________ 登记地：_________ 法定地址：_________ 法定代表： 姓名：_________ 职务：_________ 国籍：中华人民共和国 乙方：_________、_________、_________分别委托_________为其授权代表。 1._________： 登记地：_________ 法定地址：_________ 法定代表： 姓名：_________ 职务：_________ 国籍：_________ 2._________： 登记地：_________ 法定地址：_________ 法定代表：_________ 姓名：_________ 职务：_________ 国籍：_________ 3._________： 登记地：_________ 法定地址：_________ 法定代表：_________ 姓名：_________ 职务：_________ 国籍：_________ 第二章成立合资经营企业 第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_________市登记成立合资经营企业。 第三条合营企业的名称和法定地址如下： 名称：中文：_________(以下简称“合营企业”);英文：_________ 法定地址：_________ 第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国民法典》规定执行。 第五条合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。 第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模 第六条合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的_________俱乐部，为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。 第七条合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。 第八条合营企业的建设和经营的规模如下： 总占地面积_________平方米; 新建建筑面积_________平方米;其中：旅馆部分约_________平方米(约_________间客房)办公楼分约_________平方米; 原有建筑面积_________平方米。 第四章投资总额和注册资本 第九条合营企业的投资总额为_________美元，投资中包括下列费用： 1.合营企业进行经营所需的土地处置费; 2.市政工程设施费; 3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价; 4.设计费(包括勘测费); 5.建设费(包括新建筑的建设及f.f.e.庭际绿化和附属设施的建设); 6.筹建费; 7.开业筹备费; 8.新建筑建成开业前的流动资金; 9.建设期间的贷款利息; 10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。 第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为_________美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为_________美元。 第十一条合营企业的注册资本固定为_________美元。其中甲方出资额为_________美元，占_________%;乙方出资额为_________美元，占_________%。 第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资： 1.甲方：甲方的土地处置费_________美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价_________美元，合计_________美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。 2.乙方：以现金_________美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_________%，_________%，_________%。 第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。 1.甲方土地处置费_________美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_________美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后_________天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。 2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_________美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付_________%的注册资本，计_________美元;第二批应于_________年_________月_________日之前交付_________%的注册资本，计_________美元。 第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率_________%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限_________个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。 第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。 第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本_________美元外，不足部分_________美元由合营企业另行筹资。 第十七条为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金_________美元，合营企业委托_________银行牵头，_________银行为副牵头组织的国际银团贷款。 投资总额如超过_________美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，(《可行性分析报告》中所列_________美元)的_________%为限度的备用信贷。 如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的_________美元)的_________%(扣除前款所述建筑费的_________%的金额)为限度的借款。 第十八条合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按_________银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给_________以作为上述担保的反担保。_________收取担保费。 第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。 第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。 第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知_________天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。 任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。 违反上述条款规定之一的，其转让无效。 第二十二条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以_________为首的由_________、_________、_________组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。 乙方应于转让前_________天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。 如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。 第五章合营双方的责任 第二十四条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项： 甲方： 1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续; 2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续; 3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料; 4.在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续; 5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜; 6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项; 7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜; 8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准; 9.尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的峻工检查; 10.尽最大努力辅助合营企业取得_________银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续; 11.协助办理合营企业委托的其他有关事项。 乙方： 1.根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口; 2.根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作; 3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排; 4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项。 第六章董事会 第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。 第二十六条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。 第二十七条董事的任期为_________年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。 第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。 遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。 第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。 董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。 第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。 第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。 第三十二条下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议： 1.合营企业章程的修改; 2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内); 3.合营企业注册资本的转让; 4.合营企业与其他经济组织的合并。 第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。 经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。 第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。 第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和_________文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。 第三十六条董事会会议应在中国_________举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。 第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。 第七章经营管理机构 第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。 第三十九条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。 第四十条在合营企业成立之后的前_________年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第_________年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。 在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师也可由甲方推荐。 第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。 第四十二条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。 副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。 前款规定的重要事项在章程中规定。 第四十三条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。 第四十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。 第四十五条根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。 第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。 第四十七条合营企业旅馆部分的经营管理，委托_________负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。 第八章筹建和筹备 第四十八条合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务： 1.有关合营企业的建设工程的工作; 2.有关合营企业全面开业的准备工作; 3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。 第四十九条对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工： 1.总经理负责全面工作; 2.副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。 第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下： 1.筹建处 (1)组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理报董事会决定，并报中国主管当局批准; (2)根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定; (3)接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜; (4)接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜; (5)安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料; (6)随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题; (7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收; (8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用; (9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料; (10)其他有筹建的业务。 2.筹备处 (1)维护、管理原有建筑，维持正常营业; (2)就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜; (3)安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装; (4)拟订各营业部门人员的编制; (5)安排和管理对营业人员的业务培训; (6)做好合营企业全面开业的一切准备。 3.行政处 (1)负责一般行政事务工作; (2)负责有关法律事宜; (3)负责文书、资料的收发登记、保管等工作; (4)制订财会制度，全面负责财会工作; (5)负责资金的筹措、使用及收支工作; (6)负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作; (7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作; (8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。 第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。 第五十二条根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。 第五十三条合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托_________和_________合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过_________万平方米的_________%。 合营企业委托_________总承包合营企业新建筑物的建设工程。 第九章采购 第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。 第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。 第五十六条为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。 第十章劳务管理 第五十七条合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。 第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。 第五十九条合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。 第六十条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。 第十一章税务 第六十一条合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。 第六十二条合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。 第六十三条合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。 1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起_________年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施; 2.各种机器设备自投入使用次月起_________年折旧完毕; 3.各种车辆和电子设备，自投入使用次月起_________年折旧完毕。 第六十四条在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。 第十二章财务与会计 第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税务部门备案。 第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。 第六十七条合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、_________文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。 对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。 第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别_________市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。 报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。 1.每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出; 2.年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。 第六十九条合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。 合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。 各种基金的提留比例，由董事会决定。 第七十条合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。 合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。 第十三章审计 第七十一条在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的_________天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。 第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的_________个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告_________天内，对有关问题作出答复。 第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前_________天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。 第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。 第十四章土地使用费 第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。 第十五章合营期限 第七十六条甲乙双方的合营期限为_________年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为_________年。 第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。 如第七十六条所指第一期超出_________年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。 合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。 第七十八条合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在_________天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散： 1.合营企业连续_________年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计超过注册资本; 2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营; 3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境; 4.合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途; 5.投资总额超出_________美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法; 6.经努力，合营企业得不到_________银行牵头组织的国际银团贷款; 7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。 第十六章违约的责任 第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。 因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。 第十七章清算 第八十条合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。 第八十一条合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。 第八十二条合营企业期限届满进行清算时，固定资产(已折旧完毕，不留残值)作价一美元由甲方购买，其他财产均按当时帐面价值计算。 合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。 上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。 第八十三条合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用_________币支付。 合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。 第十八章保险 第八十四条合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其他有关事宜，在保险合同中规定。 对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。 第十九章适用的法律 第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决，均适用中国的法律。 第二十章保守秘密 第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。 第八十七条合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。 第二十一章不可抗力 第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在_________天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。 第二十二章争议的解决 第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。 如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在_________，根据该协会仲裁规则进行仲裁;如乙方为原告，应在_________，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。 第二十三章解除合同 第九十一条发生下列情况之一时，本合同失效： 1.第十七章规定的清算手续完成后; 2.乙方全部出资额转让给甲方后; 3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。 第二十四章附则 第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当局批准的，在获得批准之后生效。 第九十三条本合同的正本用中文和_________文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。 第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。 前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。 合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。 双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。 第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用，也不得让第三者使用“_________”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。 第九十六条本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。 第九十七条本合同于_________年_________月_________日，由甲乙双方的授权代表在中国_________市签署。 甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________ 法定代表或授权代表(签字)：_________授权代表(签字)：_________ _________年____月____日_________年____月____日 签订地点：_________签订地点：_________中外合资经营企业劳动管理规定篇五
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