合同纠纷答辩状(通用15篇)

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合同纠纷答辩状篇一

住所地：济南xx区路号

法定代表人： 职务：总经理

答辩人就与、江、建设工程施工合同纠纷一案，现针对上诉人xx集团总公司提出的上诉，发表如下答辩意见。

一审人民法院认定事实清楚、证据确凿充分，适用法律正确，判决结果合理合法，请求人民法院依法驳回上诉人无理的上诉，维持原判。

一、关于工程结算方面，一审人民法院认定的事实清楚，适用法律正确。

案卷材料可以证实，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司总经理代表xx公司两次签收了被上诉人递交的工程签证单、施工图纸、建筑工程决算书及工程决算汇总表。上诉人称其未收到一次完整的汇总资料，只收到汇总表，无任何证据可以支持。同时提醒法庭注意的是，时隔三年多的时间，原xx公司对被上诉人提交的结算资料并未提出异议，远远超过原xx公司和被上诉人签署的合同对工程结算10天异议审查期的期限。一审人民法院按照双方合同第6.3条和《最高院关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，将被上诉人提供的竣工结算资料作为工程价款的结算依据，是认定事实清楚，适用法律正确的。

合同第1.7条和合同第6.3条，并不矛盾，也非无效条款。前一条款是工程决算的约定，后一个条款是工程结算方面的约定，两者概念不同。原xx公司作为发包人，被上诉人作为工程承包人，工程竣工验收后，承包人和发包人之间进行的是工程价款最终结算，而非决算。对此，承包人和发包人作为经常从事建筑活动的主体，对两个条款内在的涵义、概念是明知的，不可能出现上诉人在诉状中所谓的理解。是否决算是xx公司和建设单位之间的事情，不能因为建设单位未予决算而剥夺被上诉人主张工程价款结算的权利。上诉人明显是在偷换概念，混淆视听，其主观拖延支付债务，赖账的故意非常明显。

二、关于利息方面，一审法院判决正确。

根据合同第6.3条约定和本案前述的基本事实，涉诉工程的工程价款在原东正公司收到竣工结算资料10天内未提出异议的情况下已经视为同意，视为结算。在工程价款已经结算确定数额的情况下，原xx公司和众股东未予支付剩余工程价款构成违约，应当按照法律规定承担逾期付款利息责任。即使存在逾期结算的事实，也是原东正公司的原因造成的，被上诉人并无任何过错，一审人民法院判决上诉人方承担拖欠工程款利息，无疑是正确的。

三、四股东对原xx公司组织清算，未依法恰当履行清算职责和义务，即未通知被上诉人，又未积极向主张债权，存在严重懈怠和重大过错。正因四股东在清算方面存在重大过错，以致使公司的资产受到贬损、减少，影响公司的偿债能力损害了债权人的利益，四股东理应对共同侵权行为，承担连带赔偿责任。一审法院适用法律正确。

案卷材料可以证实，xx年xx月xx日，原xx公司四股东召开了股东会议，会议决议通过清算组成员由、担任。之后清算组分三次进行了公告，xx年xx月xx日，四股东召开了股东会通过了原xx公司清算报告， xx年xx月xx日四股东及东正公司申请办理注销登记。但遗憾的是四股东组织的清算无论是从程序上还是职责、义务的履行上均存在重大的过错。具体体现如下几个方面：

1、清算组的成员不符合法律规定。旧公司法第184条规定，“有限责任公司的清算组由股东组成”。对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么,全体股东属于当然的清算组成员，由非股东担任清算组成员不符合法律规定。从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。

2、清算中的“通知”和“公告”是两个程序，不能混淆，清算义务主体未通知已知债权人(本案被上诉人)。被上诉人的债权早已按照合同约定确定，是已知债权人，股东应当书面通知，未通知被上诉存在重大过错。

3、清算组成员应当清理公司债权、债务，在明知尚欠300万元债权的情况下，怠于履行清理债权的职责和义务，悬空债权最终导致原东正公司的财产贬损、减少、灭失，影响原xx公司的偿债能力损害债权人的利益，存在重大过错。

4、清算报告所列的财产状况是不实的，在明知不实的情况下仍对清算报告予以确认，未积极和依法履行完毕清算义务的情况下仍进行剩余财产分配，终结清算程序，损害债权人和公司的利益非常明显，存在重大过错。

综上，四股东的行为构成共同侵权，按照《民法通则》第130条的规定和《公司法》第190条第3款规定，一审法院判令四股东承担连带赔偿责任，是适用法律正确的。上诉人所说的造法、按照分配的财产承担责任，只是单方面认识，无任何法律依据。

综上，一审法院的判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，上诉人的上诉请求依法不能成立，应当依法予以驳回。

此致

济南市中级人民法院

20xx年 月xx日

合同纠纷答辩状篇二

答辩人(本案第二被告)wzl针对原告wb的起诉，提出书面答辩意见如下。

我(答辩人)收到原告的诉状时，没有收到原告的任何证据。在开庭时原告突然出示证据，使我无法做到充分的辨认和答辩。直到今日，法院仍然没有转给我原告的任何证据副本。原告的行为违反了法律的规定，影响了我正常行使答辩权。我认为，法院在立案时没有要求原告必须提供证据、并按照被告的数量提供证据的副本，有程序上的过错。这一过错也影响了答辩人的诉权。

虽然依照法律规定，原告可以在开庭时递交新证据(《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条)，但是，原告递交的、在当庭请求质证的不是法律规定的“新证据”，而是在起诉书中应该附录的证据。因此，我认为，要求我仓促质证，是不公平的。

我认为，在开庭时原告递交证据，法院完全可以依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，以原告逾期举证为由，不接受原告的证据、不进行质证。现在我也知道我有权利拒绝进行质证。但是，因为我的法律知识很欠缺，接受了质证。这是很遗憾的。当然，在这种情况下，我的质证和答辩质量，受到了严重的影响。

现在，按照公平的原则，我请求：

(一)、请求法庭依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十条的规定，责令原告将提交给法庭的全部证据(复本)同时递交给答辩人一份。

(二)、按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十三条，给予举证期30日。

(三)、请求在答辩期内允许答辩人补充证据。

(四)、在答辩期内，如果答辩人(本案被告)认为需要提起反诉，请求法庭考虑反诉请求。

答辩人(本案第二被告)认为，答辩人和第一被告(wy)之间在20xx年4月3日签订的《房屋买卖协议》(以下简称协议)是一个合法有效的合同。

(一)、合同是否有效，应该依照《中华人民共和国合同法》进行判断。

合同法第五十二条规定了五种合同无效的情形。本协议没有上述的情形，因此是一个有效的协议(合同)。这里需要特别强调指出：法律规定的第五项是“违反法律、行政法规的强制性规定”。这个规定排除了部门规章和其他低阶位规范性文件的规定。

(二)、从一般的民事行为来看，行为是否有效，由《中华人民共和国民法通则》规定。

民法通则第五十八条规定了七种无效民事行为。本协议不属于这些无效行为，因此，本协议是一个合法的民事行为。

所以，答辩人认为，合同是合法的合同、是合法的民事行为，应该受到法律的保护。

原告诉请“确认二被告签订的房屋买卖合同无效”，但在原告的诉状中提到“国务院的相关法规”，没有具体所指。答辩人认为，这也说明根本就没有这样的规定。所以，原告的诉求没有任何法律依据。

答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求，并承担本案的诉讼费。

(一)、房产证的填发日期是20xx年6月19日。也就是说，这个房产证可以证明，从20xx年6月19日起，原告取得了协议房屋的产权。这正说明，原告在20xx年6月19日之前没有产权证明。

(二)、既然原告提交的房产证已经证明了20xx年6月19日之前原告没有产权证明，就应该作出结论，原告对协议的合法性没有诉权。

(三)、通俗的解释。

购买二手房过户以后，购买人会拿到一个新的房产证。显然，这时购买人以新的房产证主张：“这个房子从古来就是自己的”，并且要求出卖人退款，不会得到法律的支持。假如购买人提出这样的请求，社会公众会认为购买人的精神是不正常的。

我希望法庭对违反常识的请求依法驳回。

在这里我郑重告知原告和第一被告：对以欺骗的方式获取00000号房产证的行为，我们必将采取必要的法律措施予以纠正。

四、原告应该知道第一被告和第二被告签订协议、履行协议的事实。

原告诉称：“wzl是在明知被告wy没有房产证且未经实际产权人同意的情况下”购买该处房屋的。但是，原告对这个事实，没有举出任何证据给予证明。无法说明答辩人是怎样“明知”的。

相反，原告和第一被告(wy)是父子关系。从原告递交的《民事起诉状》中也可以看出，原告和第一被告(wy)的居住地是相同的'，都是“北京市××区hlg三区5 号楼2 门402号”。若说第一被告“未经实际产权人同意”，从常识上看，是不可能的。另外，房屋交付长达四年，接近五年，长期在一起居住的原告对第一被告(wy)的行为没有任何察觉，也是不可能的。原告在这么长的时间内，特别是在交付房屋这个重大的事实发生时，从未作出任何反对的表示，对答辩人也从没有主张过任何权利，这就说明原告的诉称，是无稽之谈。

在第一次开庭中，审判员曾经询问wb在哪里居住、在哪里工作、哪一年结的婚，等等。我认为，审判员是从公正、公平的角度出发，探求原告是否是否存在“应该知道”的事实。

众所周知，法律上的“应该知道”，是一种推定的“知道”。因为，很常见的一种情况就是，一方当事人没有证据却坚称对法律事实“不知道”，以此来推卸自己应该承担的法律责任。法律上规定了“知道”。这个“知道”是一种主观上的表示。这种“知道”是自己承认的，属于法律上的“自认”。所说的“应该知道”、或者是“不应该知道”，是社会公众的判断。如果是社会公众按照正常的思维认为，当事人应该知道，尽管当事人断然自称“不知道”，那么法律仍然以其“应该知道”处理。这就是“推定”其“知道”。在这种情况下，法官代表的是社会公众的判断力。设置“推定的知道”，目的就是为了制裁 “瞪着眼睛说瞎话”、“揣着明白装糊涂”的人。所以，法官在这种情况下是社会公众判断力的代表，是公众良心的代表。

合同纠纷答辩状篇三

因常州华泰电子玻璃有限公司诉一般买卖合同纠纷一案提出答辩如下：

一、原深圳市宏兴电子有限公司所欠原告常州华泰电子玻璃有限公司货款86万元是事实，但该债务已经转移给了深圳市晟昌实业有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4万元，尚差82.6万元，晟昌公司承诺偿还。

二、深圳市晟昌实业有限公司是一人有限公司，根据《公司法》第64条之规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，原告起诉答辩人是不当的，应当起诉晟昌公司的出资股东才对。

三、答辩人不应成为本案的被告，原告起诉的主体有误。原告与答辩人及深圳市晟昌实业有限公司签订的“债权转让协议书”是附条件的。首先，该债务是宏兴公司债务，不是我个人债务，答辩人签名只是作为公司的代表，不是我认可是自己所欠债务，当时，我提供连带担保，也是原告打印好的格式合同让我签上，我考虑各方面的关系予以签名，目的也是督促晟昌公司还债。当时三方已言明约定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司偿还，如果超过20xx年12月31日，晟昌公司未偿还，则由答辩人承担连带偿还责任。这是三方约定附条件的行为，条件还没有成就，原告就起诉答辩人与被告晟昌承担责任不当。

综上，请求法院依法驳回原告对答辩人的起诉。

此致

xx市武进区人民法院

答辩人：

合同纠纷答辩状篇四

答辩人(系本案被告1)：陈某玲，女，汉族，198x年x月25日出生，农民。

委托代理人：黄成昌，广东金卓越律师事务所律师。

答辩人就原告龙岩市永定区农村信用合作联社诉答辩人等金融借款合同纠纷一案，提出答辩如下：

一、答辩人并非涉案借款的共同借款人或保证人，答辩人不是本案适格的被告人。

二、原告在《起诉状》之事实和理由部分陈述的事实不客观，表现在：

2.1其诉称答辩人与已故借款人严某胜作为共同借款人于20xx.12.17向其下属龙潭信用社借款20万元，严重违背事实：答辩人未在案涉《保证借款合同》上借款人处签名，根本不是借款合同的主体及相对人。

2.2原告在《起诉状》中的陈述，故意隐瞒涉案贷款投有保险的事实。

事实上，案涉贷款，由已故借款人在申请贷款时购买了原告下属龙潭信用社搭售的太平洋保险公司“安贷宝意外伤害保险(b款)”，保险金额为20万元。故，涉案贷款的清偿，应当优先向保险人主张赔偿。

三、在保险合同法律关系与借款担保合同法律关系产生竞合时，原告应当基于诚实信用原则，优先选择保险合同法律关系主张保险人履行保险责任，才符合投保人(借款人)购买贷款保险的初衷，才能真正体现公平原则，体现保险化解风险的作用。

四、答辩人虽在《承诺书》上借款人配偶一栏上签名，但并非答辩人的真实意思表示。

《承诺书》，是贷款人单方制定打印好的格式条款，属于霸王条款，意在加重借款人的责任负担，防范减少贷款人的风险。

答辩人认为，《承诺书》不具有合法性，更不能成为原告主张答辩人要对涉案借款承担连带清偿责任的有效证据。

从常识常情常理分析，贷款人在要求借款人购买其强制搭售的太平洋保险后，其20万元的贷款清偿风险已经具备充分的保障;再要求借款人与其配偶签署《承诺书》，是严重违背民事活动应当遵循的自愿和公平原则的。

但现实就是这样不公平，对需要贷款的借款人来说，根本无法抗辩贷款人发放贷款的强制附加条件，作为借款人及其配偶只能按照其要求签名，承担无限的风险。

答辩人要求法庭，根据法理、民法、合同法等相关规定，对作为格式条款的《承诺书》依法认定其无效，不予采信。

五、原告主张20xx年12月30日起至还清借款日止的贷款利息，缺乏事实根据，不具有正当性。

借款人于20xx.11.13死亡，在法律上，其民事权利义务依法终止，其后继续计算借款利息，于法无据，不合情理。

答辩人(陈某玲的委托代理人)：黄成昌律师

20xx.06.28

合同纠纷答辩状篇五

答辩人因建设工程集团有限公司诉我公司买卖合同纠纷一案(案号：()七民初字第20xx3号)提出答辩意见如下：

一、原告陈述不实，答辩人销售给原告的产品不存在任何质量问题。

1、答辩人销售给原告龙桌系在答辩人展厅展品，系原告经办人到展厅看过后现货确认愿意购买才签订的《订货合同单》，龙椅系按原告的要求的款式按龙桌颜色配置订做，不可能存在质量问题。且原告收到货物后书面明确确认产品验收合格，有验收单为证，这充分说明答辩人销售的产品没有任何质量问题。

2、答辩人没有也不可能致电原告要求安装人员到位后再验货。出现两把椅子靠背、一把椅子座边损坏问题系在运输途中损坏，运费系由原告承担，答辩人只是代办托运手续，且原告系在x年11月29日左右收到货物，在x年12月7日才开拆发现损坏，因原告不及时验货、向托运公司提出异议，答辩人帮助原告联系货运公司时，货运公司已拒绝承担责任，答辩人在此过程中没有任何过错。

二、原告的请求没有任何法律依据。

1、如前所述，答辩人销售给原告的产品没有也不可能有质量问题，原告的主张没有事实基础，没有法律依据：其一，三把椅子系轻微损坏，可以修复，退一万步，即便不修复并不影响龙桌和其他13把椅子的使用，并不构成根本违约。其二，三把椅子的损坏系托运过程中造成，答辩人没有任何过错，没有任何违约或侵权行为，答辩人也不可能预料讼争事件的发生及给原告造成的影响，不应承担任何违约责任或赔偿责任，原告主张退货和返还货款及所谓的“延误使用商品损失”没有事实和法律依据。其三，原告在讼状中称用于公司开业，并非生活使用，不具备消费者资格，不适用《消费者权益保护法》。

2、三把椅子的损坏系托运过程中造成，答辩人没有任何过错，不应承担违约责任。但本着专业、对客户负责的态度，答辩人从订立合同至售后服务的整个过程中一直承诺负责维修，事至如今，答辩人也仍愿意承担维修责任。

综上所述，原告所述无事实和法律依据，请法院依法驳回其诉讼请求。

答辩人：xx市南海某某电动餐桌有限公司

特别授权代理人：王

x年4月27日

合同纠纷答辩状篇六

答辩人张xxx，女 ，xxx年8月8日生，汉族，住××××室。

被答辩人石xx，女，xxx年9月8日生，汉族，住××××室。

答辩人收到(xxxx)海民初字第147*号应诉通知书和起诉状副本，现提出如下答辩意见，供法庭参考采信。

1、恳请依法驳回被答辩人的诉讼请求。

2、本案诉讼费由被答辩人承担。

1、xxxx年6月20日，双方自愿签订了房屋租赁合同，该租赁合同有以下这样5条约定。

2、被答辩人租住面积92平方二室二厅的*海大道锦泰大厦1—1606室，租赁期限从xxxx年6月20日起至xxxx年6月19日止。

3、月租金为人民币1600元，付款方式为季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款应提前15日付清下季度租金。

4、合同签订之日，被答辩人交付押金3000元，合同期满后房屋及室内家具电器无损坏且付清所有一切费用并按期迁出无纠纷时，答辩人将押金全额无息退还给被答辩人。

5、被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：二是，利用该房屋进行违法等一切活动，损害公共利益的;三是，拖欠租金，没有按合同约定交纳租金的。

6、甲乙双方确认均已清楚了本合同条款的内容及含义，并自愿接受本合同条款的约束。

7、从上述条款可以看出，该合同是双方真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，属于合法有效合同。《中华人民共和国合同法》第八条第二款规定：“依法成立的合同，受法律保护。”

8、被答辩人擅自解除租赁合同属于违约和违法行为。该租赁合同的终止期限为xxxx年6月19日，而被答辩人xxxx年8月25日提出解除该租赁合同，违反了《中华人民共和国合同法》第八条第一款关于“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定。

9、被答辩人解除租赁合同违反了诚实信用原则。被答辩人提出解除租赁合同的理由是，母亲住院，需要回家处理，必须马上回去，加之“资本运作”做不下去了，房子也租不起了。但是，被答辩人及其老公和1岁左右的孩子现在又都回来了，而且在铜鼓新村重新租的房子，证明被答辩人违反了《中华人民共和国合同法》第六条关于“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定。

10、被答辩人编造谎言欺骗法庭。还是xxxx年8月25日，被答辩人请求答辩人帮忙转租该租赁房屋，并主动把原租赁合同、房屋钥匙、银行账号交给答辩人，答辩人确曾承诺“只要房屋能够转租出去，押金可以退还”，但被答辩人却欺骗法庭，胡说答辩人口头承诺无论转租与否“过几天退还押金”，还谎称答辩人主动“收回”钥匙与银行账号、租赁合同，这些都是无中生有。租赁合同也是被答辩人为了起诉于9月20日主动索回的。答辩人退还押金的前提是：房屋转租出去，现在房屋经过努力未能转租出去，自然不应当兑现退还押金的承诺。

11、被答辩人要求退还押金不符合双方合同约定。按照租赁合同约定，退还押金必须同时具备的条件，一是“合同期满后”;二是“房屋及室内家具电器无损坏”;三是“付清所有一切费用”;四是“按期迁出无纠纷”。现在这些条件都没有具备，合同还在履行期限之内，答辩人没有退还押金的义务。

12、答辩人不退还押金并收回房屋符合双方合同约定。双方合同约定：被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：二是，利用该房屋进行违法等一切活动，损害公共利益的;三是，拖欠租金，没有按合同约定交纳租金的。被答辩人租赁该房屋目的是所谓“资本运作”，答辩人最近经咨询才知道，被答辩人实际就是搞传销，属于是应用该房屋进行违法活动，损害公共利益，答辩人理应不退还押金，收回房屋。合同还约定：“以后每次付款应提前15日付清下季度租金”，被答辩人依约应当于xxxx年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辩人至今没有支付，违反了合同约定，答辩人不退还押金、收回房屋，是符合双方合同约定的。

13、 答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”由于被答辩人明确表示解除租赁合同，就应当依法承担违约责任。由于被答辩人没有支付第二季度租金，给答辩人造成未来的这9个月14400元的租金损失，答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。

为了维护答辩人的合法权益，请求人民法院依法作出公正判决，支持答辩人的答辩请求。

此致

*海市海城区人民法院

附：证据清单

具状人：

xxxx年10月14日

合同纠纷答辩状篇七

住所地：南京市××区××街××号

答辩人因江苏××公司对施工合同纠纷一案所提上诉，提交答辩意见如下：

一、一审认定包括质保金在内的全部工程款支付条件业已成就，符合合同约定，具有事实和法律依据。

双方于x8年7月9日签订的补充协议(二)明确约定“该项工程全部完工并验收合格，乙方把所有原材料的质保书、合格证、检测报告提供给甲方后一星期内付至总价的80%，其余付款条件及其他所有条款和未尽事宜按x8年5月5日签订合同及x8年5月26日签订的补充协议履行”，其中的“该项工程”系指钢结构制作安装工程。上诉人与答辩人所签的三份合同和补充协议的内容构成双方的建设工程施工合同，文本中出现的“该项工程”的含义是统一的、明确的，这一用语如无特别说明应指合同标的，即上诉人分包给被上诉人的钢结构制作安装工程。上诉人将“该项工程”理解为物流配送中心全部工程，没有事实和法律依据。

“该项工程全部完工并验收合格”中的验收系指上诉人对该项工程的内部验收，而不是相关行政主管部门的竣工验收。作为物流配送中心全部工程的一项子工程，只能在全部工程完工后才能进行相关行政主管部门的竣工验收，而答辩人对全部工程的进度完全无法掌控，更何况分包合同只能约定分包工程的竣工验收，而不能对全部工程的竣工验收做出约定。事实上，直至一审庭审，物流配送中心全部工程仍未完工，更谈不上竣工验收，如果将“验收合格”理解为相关行政主管部门的竣工验收，对答辩人是极不公平的。补充协议(二)第三条规定“乙方必须在x8年8月7日前全部完工并验收合格”，协议签订于x8年7月9日，当时双方都很清楚物流配送中心全部工程不可能在x8年8月7日前完工并进行竣工验收，如果将“验收合格”理解为相关行政主管部门的竣工验收，则该条款实际无法履行。双方签署该协议的目的是为了积极履行，只有将“验收合格”理解为上诉人对该项工程的内部验收才符合双方真实意思和合同目的。

二、一审对违约金进行调整有法律和事实依据，符合公平原则和诚实信用原则。

补充协议(二)中约定每滞后一天罚款十万元违约金，延期违约金不限额。该违约金与合同总价相比，明显过高，而被上诉人一直未能提交证据证明其因延期完工所遭受损失。《合同法》第一百一十四条第二款规定“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”。根据上述规定，法院有权对过分高于造成的损失的违约金予以适当减少。

特别需要指出的是，被上诉人逾期四天完工是在施工过程中遭遇极端天气，属不可抗力，按照合同法第一百一十七条的规定，可部分或者全部免除责任。

一审法院综合各种因素对违约金进行调整，符合公平原则和诚实信用原则。

综上，答辩人认为上诉理由没有法律和事实依据，请求法院依法驳回上诉，维持原判。

此致

南京市中级人民法院

答辩人： 南京××公司

x0年×月×日

合同纠纷答辩状篇八

答辩人：_________地址：_________，联系电话：_________被答辩人：_________地址：_________，联系电话：_________答辩人与被答辩人之间的承揽

合同

现被答辩人向贵会提出对_____协议效力及_____管辖异议，对此，答辩人特作如下答辩：

一、在双方签署的《定作物合同》第十六条中约定：“如经协商仍不能达成一致，甲乙双方中任何一方可向上海市_____委员会提起_____。

”虽然该约定上海市_____委员会与上海_____委员会有一字之差，但是能够确定就是指上海_____委员会。

二、尽管上海市的区域内有二家_____机构，但是属于上海市的_____机构仅此一家，另一_____机构中国国际经济贸易_____委员会上海分会，顾名思义不属上海市，他只是中国国际经济贸易_____委员会派出机构，不属上海市。

根据最高院关于适用《中华人民共和国_____法》解释第三条规定，“_____协议约定的_____机构名称不准确，但能够确定具体的_____机构的，应当认定选定了_____机构”。

因此，虽然双方约定是上海市_____委员会，名称不够准确，但无可争议就是上海_____委员会，应当认定选定了_____机构。

该_____协议有效，上海_____委员会具有管辖权。

受理本案符合法律规定，被答辩人提出管辖权异议于法相悖，恳请贵委依法作出决定予以驳回。

此致上海_____委员会答辩人：特别授权代理人：

合同纠纷答辩状篇九

地址：xx县东新乡小洲村委会胡家村

法定代表人：黄， 联系电话：1x8

委托代理人：万，xx市为民法律服务所 法律工作者。

因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。

二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、东光厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。

首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次，像东光厂提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。

最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!

此致

xx县人民法院

二0xx年七月二十七日

合同纠纷答辩状篇十

反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案，答辩人现提出如下答辩意见：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求，其理由陈述如下：

一、答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元

5月18日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》，约定由反诉人向答辩人购买stq4250号汽车头，价款为23.9万元，预交定金3万元，反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。双方合同签订后，在207月6日，反诉人到答辩人处提车，同时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。至此，答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务;而与之相反的是，反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款20.9万元，虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款20.9万元，但是，反诉人却以各种理由拒绝、抵赖，反诉人已经很严重地违反了双方签订的购车协议的相关约定，根据合同法一百一十五条的规定，反诉人无权要求返还定金，反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金，而应该是反诉人继续履行合同义务，即一次性支付清剩余车款20.9万元。因此，答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。

二、连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权

答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议，答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通，然后，根据江苏市场的销售情况再调配到赣榆县即答辩人的销售部，因此，答辩人拥有该车辆的所有权，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这一系列证据材料形成了一个完整的证据链，完全可以证明答辩人具有该车的经销权和所有权，而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权，因此，反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买，根本没有事实依据，简直是无稽之谈!

三、该车不存在质量问题，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失

该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的，符合生产厂家的企业质量标准，同时，也符合相关的行业标准和国家标准。在答辩人与反诉人签订的购车协议中的'第五、六条明确约定：反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话，即表示认同该车质量是合格的，答辩人对此不再承担任何责任。而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改，其真正的原因是反诉人购买的该车是牵引车，反诉人还另外购买了一辆后挂车，牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动，而反诉人另外购买的后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的，后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车配合使用，才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。因此，反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的原因不是因为该车存在质量问题而是出于以上的特殊原因，所以，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

在年7月6日，反诉人到答辩人处提车时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这样反诉人可以为该车办理上户、办牌照、行车证、营运证等手续，这样做是答辩人为了帮助反诉人解决反诉人一次性付清剩余车款的实际困难，答辩人配合反诉人办理相关的车辆抵押担保贷款手续，使得反诉人可以顺利地从银行得到贷款，可以使反诉人在拿到贷款以后一次性向答辩人支付剩余车款，然后由反诉人每月向银行分期支付其贷款。然而，反诉人在办理了该车辆登记等手续后，反诉人将交给银行办理按揭贷款的手续撤回，因此，反诉人就没有能够向答辩人一次性付清剩余车款。根据《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，答辩人具有同时履行抗辩权，答辩人有权利拒绝反诉人将车提走的不合理要求，但是，更为恶劣的是，在2010年8月11日反诉人带领十余人将车辆从答辩人处强行开走，虽然答辩人为了维护自己的合法权益不受侵害而及时报警了，但是公安机关认为这种情况不涉及刑事案件，是属于经济纠纷案件，而不予立案受理。因此，答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆，而是在行使法律赋予的同时履行抗辩权，答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

赣榆县人民法院

答辩人：xx

委托代理人：曾xx

合同纠纷答辩状篇十一

代理人：广东金联律师事务所 马律师

因陈x诉李x房屋买卖合同纠纷案一案，根据事实及相关证据，提出以下答辩意见：

一、关于本案的事实。

x年1月5日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》，约定将位于从化市xx街畔x11栋401房以715000元的价格出售给原告。现原告以被告拒收定金为由起诉至贵院。

二、关于原告提出的诉讼请求。

原告主张我方拒收定金于法无据，且不可能存在拒绝收取定金的情况。

第一、我方签订《房屋买卖合同》当天给了账号给原告，但对方一直未支付定金给我方，同时在原告提交的相关证据中，邮件无法看出是与本案的纠纷相关联的，也不是以原告的名义发出，仅仅是律师函三个字，正常人拒收写上律师函的邮件是情理之中的，也不清楚该邮件里面的律师函是何内容，因此，我方认为与本案无关。

第二、根据《房屋买卖合同》第三条的约定，经纪方作为代理人有权代收代付定金、房款及相关税费。但对方一直未将定金提存给中介，对方一直没履行合同下的义务。

第三、涉案的主合同《房屋买卖合同》并无约定支付定金的情况，即使原告提交的证据中令页提交了一份关于定金与剩余楼款的交易的附件，但该附件无法与《房屋买卖合同》联系起来，且无原被告的签名确认，更严重的是，该合同约定的时间是20xx年，而本案的买卖合同签订的时间是在x年。

第四、附件上约定支付定金的时间是在1月5日，结合《房屋买卖合同》上签订的时间也是1月5日，也就是说签订合同当天是可以直接给定金的，但是对方一直未履行支付定金的义务。

第五、原告要求的违约金过高，同时我方并非违约方，违约金是在要补充对方的损失在产生的，现对方毫无损失，要求违约金过高，并不合理。

以上答辩意见请法庭考虑!

答辩人：

二0 年 月 日

合同纠纷答辩状篇十二

范文一：

答辩人：李四

被答辩人：张三

答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：

一、4月16日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无效合同。

现行合同法第52条明确规定，“有下列情形之一的，合同无效：(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。现行城市房地产管理法第38条规定，“下列房地产，不得转让：(六)未依法登记领取权属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的，“未取得权属证书的房地产不得转让”，很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。

从本案涉及的事实来看，答辩人与被答辩人的确于204月16日签订了一份“房地产买卖协议”，但签订该协议时，答辩人并未取得本案所涉及之鲁能领寓1号楼1403室之权属证书(答辩人于8月10日取得该房屋权属证书)。根据上述所列及之法律条款分析，该协议因违反城市房地产管理法第38条之强制性规定，而导致无效。

二、无效合同后的处理原则为：当事人相互返还因合同取得的财产，而不是继续履行合同。

现行合同法第58条明确约定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”。根据本条款之规定，答辩人与被答辩人所涉争房屋，合法的处理方式为：被答辩人将涉争房屋即刻交还答辩人，答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。

事实上，当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违反法律强制性规定而无效后，本着人人都应该做一名公民的原则，答辩人委托青岛所张三律师于5月1日给被答辩人发送了“律师函”。该律师函中叙明，当事人确认合同无效，请被答辩人于205月3日前提供合法帐号以便答辩人返还其已。

范文二：

反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案，答辩人现提出如下答辩意见：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求，其理由陈述如下：

一、答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元

年5月18日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》，约定由反诉人向答辩人购买stq4250号汽车头，价款为23.9万元，预交定金3万元，反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。双方合同签订后，在2010年7月6日，反诉人到答辩人处提车，同时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。至此，答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务;而与之相反的是，反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款20.9万元，虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款20.9万元，但是，反诉人却以各种理由拒绝、抵赖，反诉人已经很严重地违反了双方签订的购车协议的相关约定，根据合同法一百一十五条的规定，反诉人无权要求返还定金，反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金，而应该是反诉人继续履行合同义务，即一次性支付清剩余车款20.9万元。因此，答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。

二、连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权

答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议，答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通，然后，根据江苏市场的销售情况再调配到赣榆县即答辩人的销售部，因此，答辩人拥有该车辆的所有权，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这一系列证据材料形成了一个完整的证据链，完全可以证明答辩人具有该车的经销权和所有权，而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权，因此，反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买，根本没有事实依据，简直是无稽之谈!

三、该车不存在质量问题，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失

该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的，符合生产厂家的企业质量标准，同时，也符合相关的行业标准和国家标准。在答辩人与反诉人签订的购车协议中的第五、六条明确约定：反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话，即表示认同该车质量是合格的，答辩人对此不再承担任何责任。而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改，其真正的原因是反诉人购买的该车是牵引车，反诉人还另外购买了一辆后挂车，牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动，而反诉人另外购买的`后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的，后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车配合使用，才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。因此，反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的原因不是因为该车存在质量问题而是出于以上的特殊原因，所以，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

在2010年7月6日，反诉人到答辩人处提车时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这样反诉人可以为该车办理上户、办牌照、行车证、营运证等手续，这样做是答辩人为了帮助反诉人解决反诉人一次性付清剩余车款的实际困难，答辩人配合反诉人办理相关的车辆抵押担保贷款手续，使得反诉人可以顺利地从银行得到贷款，可以使反诉人在拿到贷款以后一次性向答辩人支付剩余车款，然后由反诉人每月向银行分期支付其贷款。然而，反诉人在办理了该车辆登记等手续后，反诉人将交给银行办理按揭贷款的手续撤回，因此，反诉人就没有能够向答辩人一次性付清剩余车款。根据《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，答辩人具有同时履行抗辩权，答辩人有权利拒绝反诉人将车提走的不合理要求，但是，更为恶劣的是，在2010年8月11日反诉人带领十余人将车辆从答辩人处强行开走，虽然答辩人为了维护自己的合法权益不受侵害而及时报警了，但是公安机关认为这种情况不涉及刑事案件，是属于经济纠纷案件，而不予立案受理。因此，答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆，而是在行使法律赋予的同时履行抗辩权，答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

综上所述，答辩人认为：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求!

此致

赣榆县人民法院

答辩人：赣榆县某某汽车销售部

委托代理人：曾金峰律师

合同纠纷答辩状篇十三

答辩人电子(上海)有限公司，地址上海路16号4楼。法定代表人宋仕和，电话5866×1，邮编20xx*1。

被答辩人黄(化名)，女，x年5月14日生，汉族，住上海路*40弄*7号202 室，电话58*3，邮编200**7。

答辩人收到()*民一(民)初字第346号案应诉通知书和起诉状副本，现提出如下答辩意见，供法庭参考采信。

答辩请求：请求依法驳回被答辩人黄美芊的诉讼请求。

事实和理由：

答辩人认为，本案的争议焦点如下：

二、被答辩人应聘进入答辩人处在填写登记表和签订劳动合同时是否具有欺诈行为?

四、答辩人同被答辩人的“6月24日”谈话沟通，是否具备名誉侵权的4个构成要件?

1、本案的基本事实

被答辩人首次与答辩人订立劳动合同的期限为x年2月28日至x年2月27日，月工资800元;期满后续签的劳动合同期限是x年2月28日-20xx年2月27日，月工资940元，自x年4月1日起月工资提高到960元。

x年6月24日上午，答辩人管理主管在自己的宿舍同被答辩人进行日常谈话沟通，提醒她夏天地毯清洁要点，告知地毯清洁不到位可能产生的后果，希望她把工作做到位。没有想到她经过一个中午考虑，于当天下午到公司办公室提出公司要求太多，表示再做一个月就不做了，答辩人管理主管提议，既然你主动辞职，可否多付你一个月零六天工资，工作就做到当天结束，被答辨人高兴地表示同意，当即亲笔签名并亲自提交了“离职申请单”。

x年6月26日上午，被答辩人带领其家属及不明身份人员多人前来答辩人办公处所吵闹，谩骂管理主管“比外面扫垃圾的还不如”，并威胁该主管“要闹到让你没工作”，故意挑起事端，干扰正常秩序，答辩人劝告无效后拨打110报警，在警察到场后，答辩人出示被答辩人的“离职申请单”，熟料被答辩人及其亲属当场抢夺“离职申请单”，被警官勒令归还，警方规劝被答辩人依法申请劳动仲裁，不应干扰生产、工作秩序。被答辩人在起诉状中承认这个基本事实。

在劳动仲裁预备庭开庭的前一天，即x年8月7日晚上，答辩人无意中从12333获悉，被答辩人于20xx年5月开始领取养老保险金。x年1月5日再次查询，其已经领取到x年1月份。由此证明被答辩人是已经退休，并领取养老保险待遇33个月的人员。劳动仲裁裁决书也查明了这个事实。

被答辩人属于上海市劳动和社会保障局关于特殊劳动关系有关问题的通知(沪劳保关发[20xx]24号)规定的特殊的劳动关系人员。劳动部办公厅对《关于实行劳动合同制度若干问题的请示》的复函规定：“对被再次聘用的已享受养老保险待遇的离退休人员，根据劳动部《关于实行劳动合同制度若干问题的通知》(劳部发〔1996〕354号)第13条的规定，其聘用协议可以明确工作内容、报酬、医疗、劳动保护待遇等权利、义务。离退休人员与用人单位应当按照聘用协议的约定履行义务，聘用协议约定提前解除书面协议的，应当按照双方约定办理，未约定的，应当协商解决。离退休人员聘用协议的解除不能依据《劳动法》第二十八条执行。”就是说，退休人员应聘，用人单位解除劳动合同时，只要双方没有特别约定，就不适用经济补偿的规定。

《劳动合同法》第44条第(二)款规定：“劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的，劳动合同终止”。据此规定，符合法定退休条件，已经办妥退休手续，享受养老保险待遇的被答辩人，已经失去了劳动法意义上作为劳动者的主体资格，即使答辩人终止这种特殊劳动关系，也就没有义务为其办理退工手续，不需要出具解除劳动关系证明。所以劳动仲裁裁决驳回了其仲裁请求。

被答辩人引用《劳动合同法》第85条规定，作为通过申请仲裁和提起诉讼请求加付赔偿金的依据，是对法律条款的一个误解，混淆了行政执法与劳动仲裁、提起诉讼的区别，该条规定也不适用这种特殊的劳动关系。退一步讲，即使合格的劳动者主体，用人单位违反劳动合同法规定解除或终止劳动合同，依据《劳动合同法实施条例》第25条规定，主张赔偿金之后也不应当再主张经济补偿金，这是被答辩人对法律条款的又一个误解。

3、被答辩人应聘进入答辩人处，在填写登记表和订立劳动合同时具有欺诈行为

《劳动合同法》第26条规定：“下列劳动合同无效或者部分无效：(一)以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立劳动合同的。”所谓欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示。被答辩人在应聘填写入职登记表和在订立劳动合同时，违反《劳动合同法》第8条关于“劳动者应当如实说明”与劳动合同直接相关基本情况的规定，故意隐瞒了已经领取社会保险金的事实，采取欺诈手法掩盖了事实真相，使答辩人产生了误解，未能识别出这个特殊的劳动关系，所签劳动合同不是答辩人的真实意思表示，违反了意思自治基本原则，使劳动合同失去了合法性。有鉴于此，答辩人可以依据《劳动合同法》第39条第(五)项规定解除劳动合同。

退一步讲，即使完全适格的劳动者主体，只要他以欺诈手段，使用人单位在违背真实意思情况下订立劳动合同的，用人单位也可以依据《劳动合同法实施条例》第19条规定，解除固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同，更何况本案不是答辩人主动提出解除劳动合同，而是由于被答辩人经过一个中午考虑后自己选择的离职。

如果答辩人知道其为退休人员，则因其已从社会保险费的缴纳义务人转变为受益人，用人单位也就无须为其缴纳社会保险费。

理由一，被答辩人能写会说，具有相应的文化程度，身体和精神是健康的，是具有完全行为能力的人，对自己签名并提交“离职申请单”的行为及其后果是清楚的，对于胁迫是能够识别的。被答辩人劳动仲裁申请书也承认是“申请人自己当场选择离职，并当场在被申请人已准备好的离职申请单上签名”。应当强调指出，是被答辩人“经过一个中午考虑后的下午主动到公司”选择的离职。

理由二，根据《民法通则若干问题的意见》第69条规定，所谓胁迫，是以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使相对方作出违背真实意思表示的行为。被答辩人亲笔填写并亲自提交“离职申请单”，不是上午谈话的当场，而是经过一个中午考虑后，下午主动到公司提出辞职，答辩人没有以对其和她的亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，答辩人和被答辩人就工作问题进行沟通谈话，属于企业行使自主管理权，没有侮辱和诽谤的事实发生，也就不存在“胁迫”和“要挟”的事实。

理由三，被答辩人自己经过考虑主动提出离职，答辩人额外支付了一个月零6天的工资作为道义补偿，即被答辩人6月24日下午离职停止上班，答辩人却发了全月工资，还另外多支付了一个月工资960元，两月合计发了1920元，被答辩人没有否认这个事实，请问世上有这样的自愿破财和温馨儒雅的“要挟”和“胁迫”吗?劳动仲裁裁决否定了“胁迫”的说法。

被答辩人在起诉状中竟然在要求支付补偿金的同时，还要求支付月工资8倍的赔偿金7520元，这显然是对法律的又一个误解。退一步讲，即使被答辩人属于适格的劳动法意义上的劳动者，因属于自己申请离职，无论是《劳动法》《劳动合同法》还是《上海市劳动合同条例》，都没有应当支付补偿金、赔偿金的规定，当事人也没有这样的约定，请求依法予以驳回。

依据我国企业法律法规规定，企业是独立核算、自负盈亏的独立经济实体，拥有自主经营权，包括经营决策权、人事管理权等，即企业可以根据实际需要按照责权利相统一的要求，自主行使人事管理权，劳动者应当服从企业管理。答辩人同被答辩人进行谈话沟通，提醒她好好工作，属于企业行使自主管理权，并没有违反法律的强制性规定。

《最高人民法院关于审理名誉权案件若干问题的解答》第7条规定：“是否构成侵害名誉权的责任，应当根据受害人确有名誉被损害的事实、行为人行为违法、违法行为与损害后果之间有因果关系、行为人主观上有过错来认定。以书面或口头形式侮辱或者诽谤他人，损害他人名誉的，应认定为侵害他人名誉权。对未经他人同意，擅自公布他人的隐私材斜或以书面、口头形式宣扬他人隐私，致他人名誉受到损害的，按照侵害他人名誉权处理。” 侮辱，是指用语言(包括书面和口头)或行动，公然损害他人人格、毁坏他人名誉的行为。如用大字报、小字报、漫画或极其下流，肮脏的语言等形式辱骂、嘲讽他人、使他人的心灵蒙受耻辱等。诽谤，是指捏造并散布某些虚假的事实，破坏他人名誉的行为。如毫无根据或捕风捉影地捏造他人作风不好，并四处张扬、损坏他人名誉，使他人精神受到很大痛苦。

答辩人同被答辩人的“6.24”谈话沟通，不存在用下流、肮脏语言辱骂、嘲讽，公然损害被答辩人人格、名誉的行为;不存在捏造并散布某些虚假的事实，破坏被答辩人名誉的行为;不具有违法性;主观上没有过错。总之，答辩人不具备侵犯名誉权的4个构成要件，也就不存在赔礼道歉和赔偿精神损失1万元的问题，请求依法驳回其请求。

7、被答辩人主张因诉讼造成的损失4000元，既没有事实根据，又没有法律依据，亦请予以驳回。

综上所述，被答辩人已经退休，并已经领取养老金33个月，失去了劳动法意义上的劳动者主体资格，属于一种特殊的劳动关系，解除劳动合同的经济补偿，既没有法律规定，双方也没有约定;被答辩人亲自签名并亲自提交“离职申请单”而辞职不存在答辩人要挟和胁迫，依据法律规定就没有经济赔偿和赔偿金，而且答辩人已经额外支付了一个月零六天的道义补偿。答辩人同被答辩人的“6.24”谈话沟通，不具备侵犯名誉权的4个构成要件，没有给被答辩人造成精神损害。所谓因诉讼造成的损失，既没有事实根据，又没有法律依据。据此，答辩人请求依法驳回被答辩人的诉讼请求。

此致

上海市*区人民法院

答辩人：

x年1月31日

合同纠纷答辩状篇十四

住中山市沙溪镇

答辩人：潘，男，x年x月x日出生，汉族

住中山市沙溪镇x大厦三楼

委托代理人：，广东翔宇律师事务所律师

电话：

答辩人就袁修能诉陈x、章非、潘租赁合同纠纷一案，依法提出答辩意见如下：

一、 答辩人潘不应该列为本案被告

本案为租赁合同纠纷，潘不是合同的当事人，潘x依法于二零零x年x月二十八日成立的“中山市沙溪镇制衣厂”与陈x、章非无关。根据合同的相对性原理，潘不享有上述合同的权利，也不承担上述合同的义务，且潘成立的经济实体成立于原告与章非发生纠纷之后，与本案租赁合同纠纷更是风牛马不相及。

二、 要求答辩人承担连带责任缺乏事实和法律根据

三、 原告的所谓损失与答辩人无关

本案系厂房转租合同及设备租赁合同纠纷，原告取得厂房和设备等生产要素后，应依法办理工商注册登记合法经营，原告因无营业执照产生的问题完全是咎由自取，与答辩人无关。答辩人章非已经按照合同的要求提供了厂房和设备给原告，所谓停电2日，系供电局抑或业主所为，答辩人并不清楚，原告应该向供电局或业主要求赔偿。即使确认系供电局或者业主的责任，停电2日也只能耽误2日的交货时间。答辩人不认可原告所谓损失的真实性，即使原告出现上述损失，也是原告经营不善造成的，与答辩人无关。原告应该根据自己的生产能力与客户签订合同，在生产能力临时不足时候，也完全可以通过委托代工等方式履行合同，也可以与客户协商变更合同。

在《租借协议》的序言部分，双方已经明确“租约期间自负盈亏”，原告企图将自己的经营亏损转嫁给答辩人是违反合同的。该协议第十条规定，“甲乙双方因债务而影响对方正常生产，须负责对方损失。”只能理解为第三方债权人混淆原告与答辩人章非的主体资格而造成对方的损失，不应该作扩大化的解释，从而违反“自负盈亏”的原则。

四、 扣除设备按金后，原告尚欠答辩人章非1027.4元。

根据上述《租借协议》第一条、第二条、第四条、第六条，原告尚欠答辩人章非三、四月份厂房和设备租金120xx元，原告欠章非代缴水电费7682.4元(原告承认水电费为7223元)，原告还欠答辩人章非机修费、治安费、卫生费等代支杂费1345元。上述费用合计21027.4元人民币，扣除设备按金20xx0元后，原告尚欠答辩人章非1027.4元人民币(详见费用分摊明细表)。

综上，答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

答辩人：章非(化名)

x年九月十四日

合同纠纷答辩状篇十五

答辩人:李某,性别：男，出生日期：年月日，住址：。

答辩人因与原告张某的房屋租赁合同纠纷一案，提出如下答辩意见：

一、答辩人一直按照与原告张某签订的《房屋租赁合同》全面履行合同义务，而原告张某却存在违约情形。

(一)答辩人一直按照合同约定履行合同义务，不存在任何违约行为

答辩人与原告张某于月日签订《房屋租赁合同》(以下简称“合同”)，合同约定，租赁合同期限为，自年5月1日至4月30日止，前五年每年租金壹拾万，后五年每年租金根据本地当地市场行情上下浮动，租金每年的5月1日交清一整年的租金。合同同时约定答辩人有权对房屋进行装修及若因为政府拆迁行为而导致合同履行不能时，原告如何对答辩人的装修费用进行赔偿事宜进行详细的约定。

合同签订后，答辩人一直按照合同约定全面履行合同义务，4月29日，虽然原告张某并未与答辩人对后五年的租金进行协商，答辩人亦为了按约定履行合同义务，按照前五年的确定的租金数额将壹拾伍万元转账至张某银行账户。且根据答辩人与张某签订的合同，对于答辩人是否对租赁房屋进行装修及如何装修是答辩人的权利，而非履行义务，因此答辩人有选择行使权利或放弃权利的.自由，并不因此承担任何违约责任。

(二)原告张某无任何正当理由擅自涨租至40万元，涨幅高达160%，客观上构成严重违约。

《中华人民共和国合同法》的第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十二条第二项规定：“价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行”。

而在本案中，虽然合同对205月1日至204月30日的租金数额没有明确的约定，但原告张某在未与答辩人进行任何协商的情况下，擅自将房租涨至40万元，且没有对涨租标准作出合理解释，并以此诉讼至法院要求与答辩人解除合同。答辩人认为，根据法律规定，虽然合同没有约定租金的具体数额，但不表示任何一方可以毫无根据的随意涨价或者降低，合同双方应该秉承实事求是、诚实信用的原则平等协商租金数额，原告张某在未与答辩人协商也未就租金价格进行市场评估的情况下，擅自涨租并解除合同的行为构成严重违约。

综上，答辩人一直按照诚实信用原则，积极全面履行合同义务，不存在任何违约行为，反之原告张某未按照交易习惯及法律规定擅自涨租的行为构成严重违约。

二、原告张某不享有合同解除权，其解除合同的诉讼请求于法无据。

《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》明确规定，房屋的解除为法定解除与约定解除，即只有在符合法律的条件或合同当中明确约定的情况下，合同才可以解除。而在本案中，如前所述，原告张某并不存在法定解除及约定解除的情况。

原告张某在未与答辩人对租金数额进行任何约定的情形下，就单方以快件的形式通知答辩人租金涨幅至160%并且以此为由与答辩人解除合同。答辩人认为，合同是维护交易稳定与安全的手段，任何人都应全面履行合同义务，不应以非合同约定及法定的事由擅自解除合同、破坏交易的稳定性，原告张某擅自破坏合同效力的行为才是严重违约。

综上所述，为了维护答辩的合法权益，请贵院依法予以裁判。

此致

******人民法院

答辩人：