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为顺应集团公司战略转型要求，尽快整合业务链条，做实子公司实体化，提高各项业务工作效率，降低因多头管理、权责不清晰而造成的管理成本虚高，改善业务落地缓慢的现状，结合工程建设公司的实际经营情况，对工程建设公司实体化经营进行调研分析后，提出实施方案如下：
一、公司基本情况
XXXXX东部新城工程建设有限公司（简称工程建设公司），由XXXXX产业发展集团有限公司于2013年6月28日注册设立，注册资本为人民币1000万（暂未实缴）。由于工程建设公司暂未取得任何建筑业企业资质，因此集团公司没有安排工作人员开展实质性经营。
二、实体化必要性
（一）规范经营的需要。目前，工程建设公司因未取得相关资质，不能从事任何与建筑业有关的总承包、专业承包和施工劳务活动，难以开展实质性经营活动。为确保工程建设公司规范、合法经营，提升市场竞争力，需尽快获取建筑业企业资质。
（二）抢抓机遇的需要。2021年全国建筑市场规模21万亿，同比增长15.4%，XX省约6000亿元。目前，XX城、XX城开发建设已全面铺开，据初步测算，未来三年XX城机场核心片区项目开发建设的资金投入超过50亿元，将为工程建设公司带来极大的市场空间。
（三）提升效益的需要。集团公司的资产规模不断做大，但经营效益却不甚理想。集团公司作为城市建设商，一直未能在新城的开发建设中获取经济效益。目前，XX城发集团等市级平台公司下辖的建设子公司，均已获得相关的施工总承包和专业承包资质，承接了大量的施工建设业务，为其集团本部贡献了可观的经营性收入。
（四）优化报表的需要。当前，集团公司的资产结构不佳，资产负债率偏高，缺乏经营性收入来源。工程建设公司在获取专业资质后，可参与承接两城范围内的工程建设业务，从而获得稳定的经营收入。集团公司通过财务并表，可进一步美化财务报表、改善资产结构，有效推进转型发展。
当前主要问题
（一）资质获取的问题。当前，影响工程建设公司实体化最为关键的因素，在于其缺乏建筑业企业专业资质。经深入调研XX天易集团、XX教投集团、XX渌湘集团等同类平台公司旗下的工程建设子公司，目前工程建设公司获取专业资质主要有四种模式，具体情况如下表。综合考虑实际公司实际情况，我们建议在第一种模式和第二种模式中选取推进。
表1： 工程建设公司资质获取模式相关情况表
模 式
优 点
缺 点
第一种：直接申报三级资质
1.没有债权债务，无纠纷；
2.费用低（约45万元）。
办理时间较长（约1年）
第二种：并购三级资质企业
1.购买后再更名即可使用；
2.时间约三个月。
1.购买后无实物资产；
2.费用约60万元左右。
第三种：直接购买二级资质企业
1.购买后再更名即可使用；
2.时间约六个月；
3.能直接承接更大的业务量和竞标优势。
1.购买后基本无实物资产；
2.费用较高（大于300万元）；3.债权债务纠纷多。
第四种：参股或控股共同经营
二级资质企业
降低投入和产出的风险。
1.谈判难度较大，受限条件多；
2.财务难以管控；
3.债权债务多，风险不可控。
三级资质企业
1.我方话语权优势大；
2.对今后做大做强可控度高；
3.无时间成本，可以直接使用。
1.受资质限制多，对外承接业务量较小；
2.竞争力不够；
3.对我方依赖程度高。
（二）资金及人员问题。根据初步统计，集团公司在工程建设方面拥有一定的人才优势，已取得注册建造师、工程师及安全员等相关证书的人员共有39名，按照相关资质要求，再进行补充完善可以达到相关的条件。经详细咨询，目前申报资质的资金及人员情况具体如下：
表2： 工程建设公司资质获取资金及人员需求情况表
模式
人员需求
资金需求
第一种：先申报三级资质
8个技术证+5个职称证+技术2人
约45万元
第二种：并购三级资质企业
约60万元
第三种：直接购买二级资质企业
大于300万元
第四种：参股或控股共同经营
参股三级资质
小于30万元
参股二级资质
难以谈成，成本不确定
（三）建筑和市政工程二、三级资质承包范围。
表3： 房屋建筑工程二、三级资质承包范围表
资质等级
二级资质
三级资质
企业资产
净资产4000万以上
净资产800万以上
承包范围
1.高度100米以下的工业、民用建筑工程；
2.高度120米以下的构筑物工程；
3.建筑面积4万平方米以下的单体工业、民用建筑工程；
4.单跨跨度39米以下的建筑工程。
1.高度50米以下的工业、民用建筑工程；
2.高度70米以下的构筑物工程；
3.建筑面积1.2万平方米以下的单体工业、民用建筑工程；
4.单跨跨度27米以下的建筑工程。
四、企业调研、分析及结论
通过实地调研XX天易集团、XX教投集团、XX渌湘集团旗下的工程建设公司，具体情况如下：
（一）调研概况
1.XX天易集团旗下天琪建设公司
该公司成立于2014年4月份，于2018年8月开始独立实体化运作。截至目前，共有员工11人，其中高管3人、综合部（财务）3人、经营部2人、质安部1人、项目部2人。公司采用项目经理负责制，按预算控制成本和利润。针对子公司实体化，他们建议，一是集团放权，明确权责利，充分调动子公司实体化的积极性；二是优先扶持，给予子公司2-3年的成长期，期间要在资金、业务等方面给予支持，在扶持期后，根据工程建设公司发展情况，再决定公司下一步的发展方向。
2.XX教投集团旗下智谷建设公司
该公司成立于2013年，初期仅作为融资平台，于2019年3月正式进行独立运作。据了解，该公司目前暂无工程建设专业资质，主要是托管集团公司的项目建设，实际为管理公司，利润来源为提取项目管理费。针对子公司实体化，他们建议，一是制定规划，基于市场化、实体化目标，制定公司3-5年发展规划，先期取得专业资质，再实质推动实体化运营；二是加强保障，推动子公司实体化，要相应配置合理的人员及资金；三是明确定位，近期主要承接集团公司工程建设任务；远期开拓市场，参与市场竞争。
3.XX渌湘集团旗下渌湘建设公司
该公司成立于2017年，于2019年5月正式进行独立实体化运作。目前，该公司拥有市政工程三级资质、建筑工程三级资质，主要承接集团公司工程建设任务。根据他们的发展规划，2020年要升格为市政工程二级资质，积极参与市场竞争；2021—2025年，要争取升格为市政工程一级资质。针对子公司实体化，他们建议，首先必须拥有资质，然后才能谈及市场化、实体化；同时，要尽快提升资质，要有针对性的承接业务、并完善好相关资质升级资料。
（二）调研分析。子公司实体化将通过对各项业务精准、高效的实施，为集团公司提供可观的经营性现金流及经营性资产，有效改善集团公司的财务报表，化解债务风险。
（三）调研结论。充分认清现状，把子公司实体化运营作为推动集团发展和提升竞争优势的抓手，抢抓发展机遇、顺势而为、主动变革，为集团公司的转型发展勇挑重担。
五、具体实施路径
（一）明确公司定位。工程建设公司定位为XXX集团的全资子公司，主要承接XX城、XX城范围内的工程建设项目，逐步发展成为承接XX市范围内工程建设项目的专业化、市场化工程类公司。
（二）明确组织架构。基于理顺管理机制、促使实体化经营的发展目标，需进一步明确组织架构，高效配置资源。组织架构基本框架如下：
1.设立综合管理部。负责公司综合事务处理，档案管理及日常行政工作。
2.设立财务管理部。负责公司会计核算、财务管理、预算管理、税收筹划以及财务监控工作；加强经营核算管理，分析财务计划的执行情况；负责编制财务会计报表。集团公司对工程建设公司财务进行监管。
3.设立经营管理部。负责组织开展市场开发工作，组织公司本部项目投标工作，配合中标后的项目管理工作，进行二次经营和市场服务，组织开展公司资质管理和经营管理基础工作；负责组织编制项目投标阶段的经济标文件，组织公司合同管理工作，参与分包工程招标及分包商选择工作，组织项目成本管理和控制，组织开展公司物资采购管理等工作。
4.设立项目管理部。负责组织项目经理部组建策划和各项前期准备工作，组织对分包商进行评审、选择和管理，组织开展公司工程项目质量管理工作、安全和文明施工工作，对工程项目实施过程进行动态管理，对项目实施过程进行协调管理和控制。
（三）明确管控模式
未来工程建设公司的发展是集团公司战略意志的体现，工程建设公司制定的战略需与集团公司战略相融合。在培养工程建设公司独立运营的同时，集团公司还需对其实行战略管控，健全监督体制。
1.计划管控。年度经营计划由工程建设公司自行编制，由集团公司办公室组织评审，评审通过后制定工程建设公司年度目标责任状，年底进行考核。
2.项目管控。项目的策划及实施以工程建设公司为主导，集团公司进行审批、管控及指导。
（1）项目审批管控。XX万元及以上项目，由工程建设公司进行可行性研究，报集团公司审批。
（2）合作单位管控。工程建设公司承接项目选择合作方单位时，在限额（另行约定）及以上需报集团公司审批，审批通过后由工程建设公司完成合同签订并执行；主材和设备定价的招标或询价材料报集团公司审计部备案；在限额以内的由工程建设公司自行审批。
3.人力资源管控。工程建设公司用人需求计划上报集团公司人力资源部。集团公司人力资源部可根据工作需要对工程建设公司员工进行调配。
4.财务方面管控
（1）会计制度。工程建设公司执行集团公司制定的会计制度和会计政策，可在总体框架内根据业务的需要制定相关的会计管理办法，报集团财务管理部备案。
（2）预算管控。工程建设公司年度预算及其调整由集团公司决策层审批后报集团公司财务管理部备案，月度预算报集团公司财务管理部备案。
（四）明确发展目标
未来1年内，使工程建设公司先期具备市政公用工程施工总承包三级及房屋建筑工程施工总承包三级资质，主要承接XX城、XX城范围的市政公用工程施工、房屋建筑工程施工以及工程设施的建设投资及开发等业务。
未来3-5年内，将工程建设公司升级成为具备市政公用工程施工总承包二级及房屋建筑工程施工总承包二级资质的企业，主动开拓市场、积极参与市场竞争，发展成为XX地区有较大影响力的建筑企业。
